科前生物:武汉科前生物股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：688526 证券简称：科前生物 公告编号：2021-023武汉科前生物股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 关联交易概述：武汉科前生物股份有限公司（以下简称“科前生物”或“公司”）的全资子公司武汉科前生物产业投资有限责任公司（以下简称“科前投资”）拟与关联自然人陈焕春以及其他 9名非关联自然人共同投资设立武汉科微生物科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“科微生物”或“合资公司”），注册资本为 1000 万元人民币。其中，科前投资以自有资金出资 750万元，占科微生物注册资本的比例为 75%。
? 本次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
? 本次关联交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次关联交易已经公司第三届董事会第七次会议及第三届监
事会第六次会议审议通过，关联董事陈焕春及其一致行动人金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见，本事项无需提交股东大会审议。
? 相关风险提示：
1、本次本次与关联方共同对外投资设立合资公司，涉及出资金额较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
2、本次交易是立足于公司“满足养殖户需求”发展理念，充分发挥现有业务优势而开展的新业务，是围绕提升现有客户价值而开展新业务，不属于公司现有主营业务，不会对公司现有主营业务的经营产生风险。
3、本次与关联方共同对外投资设立合资公司，尚需工商行政管理部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。
4、合资公司设立后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，能否实现预期目标具有不确定性。
5、合资公司所属的研发工作将实行自主研发、委托研发和联合研发相结合，对于自主研发和委托研发，知识产权归属合资公司所有；
对于联合研发项目，知识产权归属合资公司和研发合作方共同所有。
未来，合资公司将根据项目发展情况决定是否增加或者引入外部投资。
一、关联交易概述
为执行公司战略、完善公司业务布局、提升公司综合竞争能力，经充分研究论证，公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，同意科前投资与关联自然人陈焕春以及其他 9名非关联自然人共同投资设立科微生物。其中，科前投资以自有资金出资750万元，占科微生物注册资本的比例为 75%。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到人民币 3000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
本次关联交易已经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事
会第六次会议审议通过，关联董事陈焕春及其一致行动人金梅林、何
启盖、方六荣、吴美洲已回避表决。独立董事已于事前出具认可意见并发表了同意的独立意见，本事项无需提交股东大会审议。
二、关联关系基本情况
（一）关联关系说明
陈焕春先生为公司董事长、实际控制人。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，陈焕春系公司关联自然人。本次投资属于与关联方共同投资行为，构成关联交易。
（二）关联人情况说明陈焕春，男，1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授，博士生导师，中国工程院院士。2000年 12月至今任公司董事长。陈焕春先生持有公司股份 70860470 股，占公司总股本的15.24%。
三、关联交易标的的基本情况
1.拟公司名称：武汉科微生物科技有限公司2.拟注册地址：湖北省武汉市（以工商注册为准）3.经营范围：生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让和技术推广；昆虫养殖设备的研发、生产、销售与服务；养殖机械、农业废弃物处理设备生产、销售及维修、安装和调试；昆虫养殖、加工与销售；有机肥料及微生物肥料研发、生产与销售；与昆虫相关的微生物菌剂的研发、生产与销售；与昆虫相关的生物饲料和饲料添加剂研发、生产与销售；农业科学研究与试验发展；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输和处理服务（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批复为准）；农林废物资源化无害化利用技术研发；畜禽粪污处理与资源化利用；农业项目开发、农业技术咨询与推广服务；农林牧渔业专业机械的生产、销售与安装调试服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（经营范围以工商登记机关最终核准的内容为准）。
4.注册资本：1000万元5.出资额、出资比例和出资方式：
出资人 出资金额 出资比例 出资方式 出资期限武汉科前生物产业投
750 75% 现金 2030年 12月 31日资有限责任公司
陈焕春 20 2% 现金 2030年 12月 31日
喻子牛 20 2% 现金 2030年 12月 31日
姜玲 20 2% 现金 2030年 12月 31日
张吉斌 30 3% 现金 2030年 12月 31日
李庆 40 4% 现金 2030年 12月 31日
郑玉龙 30 3% 现金 2030年 12月 31日
黎煊 30 3% 现金 2030年 12月 31日
张振宇 20 2% 现金 2030年 12月 31日
蔡珉敏 10 1% 现金 2030年 12月 31日
邹俊 30 3% 现金 2030年 12月 31日
合计 1000 100%
四、关联交易协议的主要内容
1、协议签署主体科前投资、陈焕春、喻子牛、姜玲、张吉斌、李庆、郑玉龙、黎煊、张振宇、蔡珉敏、邹俊。
2、投资金额、支付方式及出资期限科前投资以自有资金出资 750万元，占合资公司注册资本比例的75%。其余出资人投资金额、支付方式及出资期限见上表。
3、股东会股东会审议的全部事项均需由持有合资公司三分之二及以上股份的股东审议通过。
4、董事会合资公司设立初期不设董事会，只设执行董事，任期三年，由公司股东会选举产生。任期结束后，可以连选连任。
5、监事合资公司不设监事会，设监事 1 人。由股东会选举产生。
6、高级管理人员
（1）合资公司设总经理 1名，总经理由执行董事兼任。
（2）总经理为合资公司的法定代表人。
7、违约责任
（1）本协议任何一方应当在约定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。任何一方如不按约定缴纳出资或抽回出资，应向已足额缴纳出资的他方承担违约责任。
（2）本协议任何一方在合资公司设立和经营过程中，故意或过
失侵害公司或他方利益的，应向合资公司或他方承担赔偿责任。
（3）本协议任何一方违反本协议的有关条款约定，均构成该方
的违约行为，须承担相应的法律责任，他方有权向违约方追偿直接经济损失。
五、交易定价政策及定价依据
本次对外投资本着公平、公正、公开、互利的原则，以等价现金形式出资， 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易的必要性、对公司的影响及风险分析
（一）关联交易的必要性
公司本次设立合资公司，是基于公司发展战略做出的慎重决策。
根据农业农村部相关数据统计，我国畜禽养殖每年产生畜禽粪污总量达到近 40 亿吨，畜禽粪污中含有大量的有机质、氮、磷、钾和重金属等污染物，已经成为农村环境污染的重要来源。现有的粪污沼气发酵处理投资较大，沼液、沼渣处理和运输成本高，堆肥处理占地、耗时且常伴有恶臭、污水、蚊蝇等，已经成为困扰畜禽养殖业持续健康发展的难题。
近段时间以来，国务院、农业农村部等部门已经先后就畜禽养殖粪污的“无害化，减量化、资源化”问题多次发文，鼓励并要求各级政府部门和市场主体围绕畜禽粪污的高效生态处理开展积极探索，助力畜禽粪污问题的及时高效解决。
合资公司以亮斑扁角水虻（以下简称“黑水虻”）产业化发展为核心业务，利用黑水虻实现畜禽粪污的生物转化，能有效解决畜禽集约化养殖粪污处理过程中的一系列问题，符合国家战略发展定位，并能更好践行科前生物“满足养殖户需求”的发展理念，有利于进一步帮助养殖户提升价值，增加客户粘性。此外，黑水虻本身含有丰富的蛋白质和氨基酸等有益物质，是动物饲料蛋白的理想来源。公司在做好自身主营业务的前提下，能通过投资实现协同发展。
陈焕春先生在微生物产业化应用方面具有丰富经验和实践基础，全程参与并指导了黑水虻培育、转化和产业化应用相关工作，能够对公司业务发展提供较好的技术支持。陈焕春先生多年深耕畜禽养殖行业，对养殖业的痛点和需求了解更深入，能够更好推动与养殖户的对接与服务。同时，陈焕春先生参与设立公司，能够进一步凝聚团队力量，集中攻关解决产业化应用中的关键技术问题。
（二）新业务与上市公司主营业务的协同性合资企业的业务与公司现有业务具有“服务对象相同、服务目标一致、服务基础较好”的特点，服务对象均为规模化养殖企业；服务目标一致，更加系统的帮助养殖企业节本增效，提升养殖企业效益，实现持续发展。同时，通过现有业务的多年发展，公司已经与规模化养殖企业建立了长期紧密的战略合作关系，“科前生物”品牌在养殖业形成了较好的口碑，为合资企业业务发展奠定了良好基础。
合资企业的设立是对公司现有业务的有益补充，能够进一步增强客户粘性，扩大公司品牌影响力，形成整体合力。公司现有业务经营情况正常，不存在重大经营风险。开展本项目建设是公司围绕主业积极拓展新业务的探索和尝试。
（三）公司的准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面储备，是否已进行可行性论证等。
1. 业务储备。公司通过现有业务的运营，经过多年发展，已经与国内主流的规模化养殖企业建立了紧密的合作关系，对养殖业在畜禽粪污处理痛点问题有较为清晰的认识。规模化养殖企业对本项目建设期待较高，并就项目实施优化提出了相关建议，愿意作为项目试点并积极推广，为本项目业务拓展奠定了较好基础。
2. 资金储备。本项目注册资金为 1000 万元，公司占比 75%，出资 750万元，其他自然人出资 250万元，占比 25%。公司投资资金量占公司现金流量较小，不会对现有业务带来不良影响。未来，公司将根据项目发展情况决定是否增资或者引入外部投资。
3. 技术与人才储备。该项目主要与华中农业大学喻子牛教授、张吉斌教授团队合作，团队现有人员全部具有生物学、理学、工学等相关学科博士学位或高级专业技术职称。华中农业大学是黑水虻引进单位，是国内黑水虻研究和产业化应用研究的发源地。围绕畜禽粪污转化，经过多年研究，团队在黑水虻优良品种选育与繁育、黑水虻转化畜禽粪污工艺、自动化与智能化转化设备和黑水虻资源开发等重要技术领域取得了较好的进展，积累了丰富的经验，为项目实施提供了有力支撑。未来，对于合资公司所属的研发工作将实行自主研发、委托研发和联合研发相结合，对于自主研发和委托研发，知识产权归属本项目所有；对于联合研发项目，知识产权归属合资公司和研发合作方共有。
4. 公司对该项目的立项已经进行初步论证，认为可行并建议启动实施。项目建设主要通过与规模养殖户合作，就地就近建设，养殖企业提供项目建设用地和畜禽粪污，合资公司提供涵盖黑水虻幼虫、粪污转化装置设备、转化工艺与技术、自动化与智能化控制系统、运营团队与人员和黑水虻回收等全流程的系统集成方案，实现畜禽粪污的高效转化与资源化利用。
5. 本项目的实施具有显著的生态效益和经济效益。通过养殖黑水虻对畜禽粪污进行转化，有效解决了当前粪污处理过程中的“占地广、时间长、效率低、成本高、再污染”等难点问题，真正实现“无害化、资源化、持续化”利用，生态效益显著，有利于切实加快美丽乡村建设。同时，通过处理畜禽粪污得到的黑水虻虫体，本身含有丰富的蛋白质、氨基酸和抗菌肽等有益物质，动物适口性好，是动物饲料蛋白的理想来源，可替代鱼粉、减少我国鱼粉进口量，社会经济效益显著。
（四）新业务的行业情况
1、项目所依赖的技术处于国内领先水平，具备了较好的商业化基础。项目团队成员全部具有生物学、理学、工学等相关学科博士学位或高级专业技术职称，在黑水虻优良品种选育、幼虫孵化率、畜禽粪污转化工艺、设备自动化和黑水虻资源开发等重要技术领域开展了系统研究，研究水平处于国内领先水平，并具有一定的转化实践经验。
目前，项目整体技术研发处于中试验证优化阶段，具备较好的商业化基础。
2、商业化情况、市场成熟度与市场竞争等。整体来看，该项目属于新兴市场，需要在进一步优化完善技术、工艺的基础上，加快应用推广。目前，在少部分养殖集团的带领下，市场上对于黑水虻转化畜禽粪污的了解日益增多，接受度越来越高，投入资源开展相关研究的也越来越多。但综合来看，虽然关于黑水虻转化畜禽粪污已有一定的研究和实践基础，但整体上仍处于探索优化阶段，尚没有成熟的转化工艺和低成本的自动转化设备，畜禽粪污转化的工业化和规模化尚未启动。一旦相关技术突破，市场规模将会急剧扩大。本项目团队的优势在于基本掌握了相关关键技术，需要进一步放大验证，进而复制推广。
3、政策环境。为加快做好畜禽粪污处理与资源化利用，国务院于 2017年 6月 12日发布《国务院办公厅关于加快推进畜禽养殖废弃物资源化利用的意见》（国办发〔2017〕48 号），强调要加强科技及装备支撑，组织开展畜禽粪污资源化利用先进工艺、技术和装备研发，加强畜禽粪污资源化利用技术集成，提升养殖场粪污资源化利用水平。
2017年 8月 20日，农业部关于印发《畜禽粪污资源化利用行动方案
（2017—2020年）》的通知，布置推进畜禽粪污资源化利用行动。2021年 8月，全国畜牧总站印发《规范畜禽粪污处理降低养分损失技术指导意见》对畜禽粪污资源化利用提出进一步指导意见。总体来看，国家和政府部门一直在积极推进畜禽粪污资源化利用，鼓励并支持为此开展新技术开发与集成，新设备的研发推广，本项目的实施正是积极响应国家政策号召，发挥自身业务优势，充分发挥科技优势支撑畜禽粪污资源化利用的重要体现。
（五）对公司的影响及风险分析
本次交易涉及出资金额 750万元金额较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次交易是立足于公司“满足养殖户需求”发展理念，充分发挥现有业务优势而开展的新业务，是围绕提升现有客户价值而开展新业务，不属于公司现有主营业务，不会对公司现有主营业务的经营产生风险。
本次对外投资设立的合资公司后续开展业务尚需工商等政府行
政管理部门的批准。合资公司成立后，在黑水虻产业化领域的业务发展存在一定的不确定性，公司可能无法在预期时间内实现投资目的。
七、关联交易履行的审议程序
2021年 8月 14日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事陈焕春及其一致行动人金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲已回避表决。独立董事对本次关联交易出具了明确同意的独立意见。本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
八、独立董事事前认可意见与独立意见公司本次对外投资暨关联交易有利于公司进一步践行“满足养殖户需求”使命，帮助养殖企业提升价值，交易各方遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；关联董事陈焕春及其一致行动人金梅林、何启盖、方六荣、吴美洲在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次公司对外投资暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
2、本次关联交易定价公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
十、上网公告附件（一）《武汉科前生物股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第七次会议相关事项的事前认可意见》（二）《武汉科前生物股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第七次会议相关事项的独立意见》；
（三）《招商证券股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
武汉科前生物股份有限公司董事会
2021 年 8 月 17日