紫江企业:关于上海紫江企业集团股份有限公司原监事被个人行政处罚对子公司分拆上市影响的核查意见

关于上海紫江企业集团股份有限公司原监事被个人行政处
罚对子公司分拆上市影响的核查意见
上海证券交易所：
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为上海紫江企业集团股
份有限公司（以下简称“紫江企业”）分拆控股子公司上海紫江新材料科技股份
有限公司（以下简称“紫江新材料”）在创业板上市的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对“中国经济网”于 2021 年 8 月 10 日发布的《紫江企业分拆新材料上市涉内幕交易 原监事陈虎被罚》有关问题进行了认真核查，现将核查情况进行书面回复。
2021 年 8 月 10 日，中国经济网发表题为《紫江企业分拆新材料上市涉内幕交易 原监事陈虎被罚》的文章，文中提及中国证券监督管理委员会天津监管局行政处罚决定书〔2021〕1 号。中国证券监督管理委员会天津监管局依据 2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 年《证券法》）的有关规定，对陈虎、吴荣光内幕交易“紫江企业”股票的行为进行了立案调查、审理。本案现已调查、审理终结。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证券法》第二百零二条的规定，天津监管局拟决定没收当事人违法所得并对其处以罚款。
针对上述事项，安信证券执行了以下核查程序：
1、核查紫江企业是否已经及时提醒各内幕信息知情人履行保密义务和责任、在内幕信息依法披露前不得公开或者泄露该信息、不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票等；
2、核查紫江企业是否已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了内幕信息知情人登记、内幕信息管理的相关制度，内部控制制度是否有效，以及本次分拆控股子公司紫江新材料上市是否已经严格按照上述规定执行；
3、查阅本次分拆控股子公司紫江新材料上市的重大事项进程备忘录，判断内幕信息形成时间、敏感期间以及实际内幕信息知情人范围；
4、查阅相关主体股票交易自查报告、上市公司内幕信息知情人登记表、本次分拆自查范围内相关人员和机构出具的自查报告及相关声明与承诺，以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》等资料，明确买卖股票人员名单以及买卖股票的数量、时间；
5、针对核查范围内存在买卖股票行为的人员、紫江企业及紫江新材料的董事、监事及高级管理人员，了解其是否泄漏内幕信息或建议他人买卖股票、日常股票交易习惯、买卖股票的原因、账户以及资金来源等方面；
6、访谈紫江企业董事会秘书和证券事务代表，了解紫江企业是否收到上述内幕交易的立案通知书及行政处罚通知书；
7、查阅《上海紫江企业集团股份有限公司关于监事辞职的公告》、《上海紫江企业集团股份有限公司关于补选监事的公告》及相关会议资料，确认陈虎的离职是否已经过适当的审批流程、紫江企业是否已履行披露义务及相关披露是否真实准确；
8、查阅中国证券监督管理委员会天津监管局行政处罚决定书〔2021〕1 号，了解案件全过程及最终处罚决定。
安信证券作为紫江企业本次分拆控股子公司紫江新材料在创业板上市的独
立财务顾问，经核查后认为：
1、中国证券监督管理委员会天津监管局行政处罚决定书〔2021〕1 号是针对陈虎和吴荣光相关个人内幕交易行为的行政处罚决定书，紫江企业事先未收到中国证监会或司法机关的立案通知书，事后亦未收到相关监管部门签发的行政处罚决定书。有关分拆上市的相关法律文件在发行条件方面未对董事、监事及高级管理人员涉及违法犯罪作出规定。安信证券本着谨慎性原则，参照了上市公司重大资产重组相关规定。
根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》第二条上市公司分
拆的信息披露和决策程序要求（一）严格履行信息披露义务。上市公司分拆，应当参照中国证监会、证券交易所关于上市公司重大资产重组的有关规定，充分披露对投资者决策和上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息。根据《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》第三十八条规定：“......上市公司召开相关股东大会后至向中国证监会或本所报送申请文件前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司应当暂停本次重组进程，及时披露相关信息并就本次重组可能被终止等情况进行风险提示......”，鉴于紫江企业本次分拆控股子公司紫江新材料在创业板上市事项未因涉嫌内幕交易被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，因此不存在应当暂停本次分拆上市进程的情形；
2、内幕交易事项被处罚人陈虎自 2017 年 6 月 26 日至 2020 年 7 月 23 日担任紫江企业监事一职。根据《上海紫江企业集团股份有限公司关于监事辞职的公告》，陈虎已于 2020 年 7 月辞去公司监事职务。根据《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》第三十九条规定：“上市公司筹划、实施重大资产重组期间，因上市公司控股股东或者实际控制人存在内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，应当终止本次重组，并及时披露，同时承诺自公告之日起至少 12 个月内不再筹划重大资产重组”，本内幕交易事项被处罚人陈虎为公司前监事，非上市公司控股股东或者实际控制人，因此不存在应当终止本次分拆上市的情形。
3、紫江企业在分拆紫江新材料上市筹划及决策程序的信息传递过程中，遵守相关法律法规，尽到了保密义务，并且提醒相关内幕信息知情人遵守信息披露规范要求。
综上所述，内幕交易事项被处罚人陈虎作为紫江企业前监事，其相关内幕交易行为属于个人行为，相关案件现已调查、审理终结。紫江企业本次分拆控股子公司紫江新材料在创业板上市事项未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，故紫江企业分拆紫江新材料上市事项不存在应当暂停亦或终止的情形。
（此页无正文，为《关于上海紫江企业集团股份有限公司原监事被个人行政处罚对子公司分拆上市影响的核查意见》之盖章页）安信证券股份有限公司
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