沃森生物:北京国枫律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划之注销部分股票期权与首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意

北京国枫律师事务所
关于云南沃森生物技术股份有限公司
2018 年股票期权激励计划之注销部分股票期权与
首次授予股票期权第二个行权期及
预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见书
国枫律证字[2018]AN172-9 号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005电话(Tel):010-88004488/66090088 传真(Fax):010-66090016北京国枫律师事务所关于云南沃森生物技术股份有限公司
2018 年股票期权激励计划之注销部分股票期权与首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见书
国枫律证字[2018]AN172-9号
致：云南沃森生物技术股份有限公司北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”或“公司”）的委托，担任公司实行 2018 年股票期权激励计划（以下简称“本次股票激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就本计划之注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）与首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就（以下统称“本次行权”）出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《云南沃森生物技术股份有限公司2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）出具。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师已根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有
效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。
2．本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。
3．本所律师严格履行了法定职责，对本次注销与本次行权的具体情况进行了核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股票激励计划的法定文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。
5．本法律意见书仅供公司为本次股票激励计划实施中的本次注销与本次行
权之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述前提，本所律师出具本法律意见书如下：
一、本次注销和本次行权的批准和决策程序经查验，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销和本次行权已经履行的批准和决策程序如下：
1．公司于 2018 年 7 月 4 日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次股票激励计划有关的议案，独立董事对此发表了同意的独立意见。
2．公司于 2018 年 7 月 4 日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，对本次股票激励计划的激励对象名单进行核查并发表核实意见。
3．2018 年 8 月 7 日，就激励对象单名公示情况及监事会对激励对象的核查结果，公司公告了《监事会关于 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4．2018 年 8 月 13 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5．2018 年 8 月 16 日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会
第二十次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》
和《关于向 2018 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就上述事项发表独立意见，同意公司对本次股票激励计划首次授予的激励对象及授予权益数量进行相应的调整。本次股票激励计划首次授予股票期权的授予日为 2018 年 8 月 16 日，公司向符合条件的 209 名激励对象（不含预留部分）首次授予 6090 万份股票期权。同日，监事会就本次股票激励计划首次授予日激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。2018 年 9 月 28 日，公司完成了本计划首次授予 209 名激励对象 6090 万份股票期权的授予登记工作，期权简称：沃森 JLC1，期权代码：036313。
6．2019 年 7 月 26 日，公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象授予 2018 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意公司本次股票激励计划首次授予股票期权的行权价格由25.00 元/股调整为 24.97 元/股，并以 2019 年 7 月 26 日为预留股票期权授予日，向符合条件的 95 名激励对象授予预留股票期权 1520 万份，预留股票期权行权价格为 28.50 元/股。公司独立董事就上述调整和授予事项发表了同意的独立意见。
同日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单》。公司于 2019 年7 月 27 日披露了《监事会关于 2018 年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单的核查意见》。2019 年 9 月 9 日，公司完成了本计划授予 95 名激励对象 1520万份预留股票期权的授予登记工作，期权简称：沃森 JLC2，期权代码：036374。
7．2020 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议分别审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，公司独立董事就该次注销事项发表了独立意见。根据《激励计划》的相关规定，首次授予股票期权的激励对象中 10 名人员因个人原因离职，预留授予股票期权的激励对象中 3 名人员因个人原因离职，已不具备激励对象资格，所授予的股票期权应予以注销。根据《关于 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》，2020 年 5 月 11 日，公司完成了该等股票期权的注销工作。
8. 2020 年 8 月 13 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》和《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等议案，因本计划首次授予股票期权的激励对象有 2 名人员因个人原因离职，预留授予股票期权的激励对象有 2 名人员因个人原因离职，根据《激励计划》的规定，其已不具备激励对象资格，所授予的股票期权应予以注销；《激励计划》规定的首次授予股票期权第一个行权期的等待期于 2020 年 8 月 15 日届满，该等待期届满后，本计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就。公司独立董事就该次注销及该次行权发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》《关于2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和《2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单》等议案。监事会对注销首次授予的部分股票期权、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、该次行权涉及的激励对象名单等事项发表了意见。根据《关于 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》，2020年 8 月 18 日，公司完成了该等股票期权的注销工作。
9. 2020 年 10 月 19 日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司对本次股票激励计划首次授予股票期权和预留授予股票期权行权价格进行调整，首次授予股票期权的行权价格由 24.97 元/股调整为 24.95 元/股，预留授予股票期权的行权价格由 28.50 元/股调整为 28.48 元/股。公司独立董事对该次调整发表了同意的独立意见。
10. 2021 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》和《关于调整 2018 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事就该次注销和该次调整发表了同意的独立意见。因首次授予股票期权的激励对象中 1 名人员因个人原因离职，根据《激励计划》的相关规定，其已不具备激励对象资格，所授予的股票期权应予以注销；同时，公司对首次授予股票期权和预留授予股票期权行权价格进行调整，首次授予股票期权的行权价格由24.95 元/股调整为 24.90 元/股，预留授予股票期权的行权价格由 28.48 元/股调整为 28.43 元/股。根据《关于 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》，2021 年 6 月 2 日，公司完成了该等股票期权的注销工作。
11. 2021 年 8 月 16 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》《关于 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事就本次注销和本次行权发表了独立意见，认为：公司本次注销符合《激励管理办法》和《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司本次股票激励计划的实施，公司履行了必要的审批程序，关联董事对本议案回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，同意公司注销本次股票激励计划已授予相关离职人员的股票期权；预留授予股票期权第一个行权期的等待期已于 2021 年 7 月 25 日届满，该等待期届满后，本次股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就；首次授予股票期权第二个行权期的等待期已于 2021 年 8 月 15 日届满，该等待期届满后，本次股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就。
12. 2021 年 8 月 16 日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》《关于 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单》和《2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权激励对象名单》。监事会认为：公司本次注销符合《激励管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司本次股票激励计划的实施，公司履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；本次股票激励计划预留授予股票期权第
一个行权期的等待期于 2021 年 7 月 25 日届满，该等待期届满后，本次股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就；本次股票激励计划首次授予
股票期权第二个行权期的等待期于 2021 年 8 月 15 日届满，该等待期届满后，本次股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就；本次可行权激励
对象的行权资格合法、有效，符合《激励管理办法》和公司《激励计划》等文件规定的激励对象行权条件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销与本次行权相关事项履行了必要的批准和决策程序，公司尚需履行信息披露义务。
二、本次注销的具体情况经查验，本计划首次授予股票期权的激励对象姚娜因个人原因离职，根据公司《激励计划》的规定，其已不具备激励对象资格，所授予但尚未行权的股票期权将予以注销。本次注销所涉及的首次授予股票期权数量为 5 万份。
本次注销完成后，公司本次股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期的激励对象人数减少至 195 人，首次授予的股票期权第二个行权期的期权数量为2840 万份，预留授予股票期权的激励对象人数和股票期权数量均不变。
本所律师认为，本次注销情况符合《激励管理办法》和《激励计划》的规定。
三、本次行权条件成就情况
（一）本次股票激励计划等待期届满情况
1. 首次授予股票期权的等待期届满情况
根据《激励计划》，首次授予的等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段，本计划首次授予等待期为 24 个月；首次授予的股票期权自授予日起满 24 个月后可以开始行权，激励对象应在未来 24 个月内分两期行权，其中，首次授予期权第二个行权期为自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为 50%。
经查验，本次股票激励计划首次授予股票期权的授予日为 2018 年 8 月 16日，首次授予期权第二个行权期的等待期于 2021 年 8 月 15 日届满，首次授予期
权第二个行权期限自 2021 年 8 月 16 日起首个交易日至 2022 年 8 月 15 日的最后一个交易日止。
2. 预留授予股票期权的等待期届满情况
根据《激励计划》，预留授予的等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段，本计划预留授予等待期为 24 个月；预留授予的股票期权自授予日起满 24 个月后可以开始行权，激励对象应在未来 24 个月内分两期行权，其中，预留授予期权第一个行权期为自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日起 36 个月内的最后一个交易日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为 50%。
经查验，本次股票激励计划预留授予股票期权的授予日为 2019 年 7 月 26日，预留授予的等待期于 2021 年 7 月 25 日届满，预留授予期权第一个行权期限自 2021 年 7 月 26 日起首个交易日至 2022 年 7 月 25 日的最后一个交易日止。
（二）本次行权的条件成就情况
1. 首次授予股票期权的行权条件成就情况经查验，本次股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的情况如下：
序号 行权条件 满足行权条件的说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生所述情形，满足1 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生所述情形，2
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 满足行权条件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司 2019年、2020年《审公司层面业绩考核要求： 计报告》，公司 2019年、2020公司 2019 年及 2020 年两年累计净利润不低于 12 年两年扣除股份支付费用影3 亿元。 响后实现归属于上市公司股注：上述净利润指的是扣除股份支付费用影响后的 东 的 净 利 润 合 计 为归属于上市公司股东的净利润。 127246.40 万元，不低于 12亿元，满足行权条件。
激励对象层面业绩考核要求：
各行权期内，激励对象实际可行权的数量比例与该行权期对应的考核期间的绩效考核分数挂钩，考核分数以行权期上一年的绩效考核分数为准，具体如下： 根据公司的说明，195 名激励对象个人考核结果均为“合4 考核结果 绩效考核分数 对应的行权比例格”及以上，均满足行权条A-合格 70-100 100% 件。
B-不合格 69 及以下 0%
激励对象当期实际可行权额度=激励对象当期计划
行权额度×激励对象绩效考核分数对应的行权比例。
综上，本所律师认为，本次股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期等待期于 2021 年 8 月 15 日届满，该等待期届满后，本次股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就，符合《激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。
2. 预留授予股票期权的行权条件成就情况经查验，本次股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的情况如下：
序号 行权条件 满足行权条件的说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生所述情形，满足1 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生所述情形，2
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 满足行权条件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司 2018年、2019年《审公司层面业绩考核要求： 计报告》，公司 2018年、2019公司 2018 年及 2019 年两年累计净利润不低于 10 年两年扣除股份支付费用影3 亿元。 响后实现归属于上市公司股注：上述净利润指的是扣除股份支付费用影响后的 东 的 净 利 润 合 计 为归属于上市公司股东的净利润。 126434.89 万元，不低于 10亿元，满足行权条件。
序号 行权条件 满足行权条件的说明
激励对象层面业绩考核要求：
各行权期内，激励对象实际可行权的数量比例与该行权期对应的考核期间的绩效考核分数挂钩，考核分数以行权期上一年的绩效考核分数为准，具体如下： 根据公司的说明，90 名激励对象个人考核结果均为“合4 考核结果 绩效考核分数 对应的行权比例格”及以上，均满足行权条A-合格 70-100 100% 件。
B-不合格 69 及以下 0%
激励对象当期实际可行权额度=激励对象当期计划
行权额度×激励对象绩效考核分数对应的行权比例。
综上，本所律师认为，本次股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期等待期于 2021 年 7 月 25 日届满，该等待期届满后，本次股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就，符合《激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，公司已就本次注销与本次行权履行了必要的批准和决策程序；本次股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期和预留授予股票
期权第一个行权期的等待期分别于 2021 年 8 月 15 日和 2021 年 7 月 25 日届满，该等等待期届满后，本次股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期和预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就；本次注销、本次行权符合《激励管理办法》和《激励计划》的规定，公司尚需就本次注销、本次行权办理信息披露等相关程序。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于云南沃森生物技术股份有限公司2018 年股票期权激励计划之注销部分股票期权与首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见书》的签署页）
负 责 人张利国
北京国枫律师事务所 经办律师殷长龙
张 帅
2021 年 8 月 16 日