五洋停车:关于出售合肥市伟创自动化设备有限公司100%股权的公告

证券代码：300420 证券简称：五洋停车 公告编号：2021-047江苏五洋停车产业集团股份有限公司
关于出售合肥市伟创自动化设备有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况江苏五洋停车产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市伟创自动化设备有限公司拟将持有的合肥市伟创自动化设备有限公司（公司全资孙公司，以下简称“标的公司”或“合肥伟创”）100%股权出售给南京英诺物业管理有限公司，经双方协商确定交易对价为人民币 2700 万元。
2、履行审批程序2021 年 8 月 16 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司出售合肥市伟创自动化设备有限公司 100%股权的议案》。公司全体董事一致同意该项议案，并授权公司经营管理层签署股权转让协议及办理工商变更的有关事宜。
本次出售全资孙公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、基本信息公司名称：南京英诺物业管理有限公司统一社会信用代码：91320191MA21U2LX4C企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：南京市江北新区大厂街道新庄东村生活区内原电视台二楼 202 室法定代表人：张宏星注册资本：200 万元整成立日期：2020 年 6月 28日经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：
物业管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；建筑物清洁服务；劳务服务（不含劳务派遣）；集贸市场管理服务；停车场服务；社会稳定风险评估（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例
张宏星 100 50%
高菊香 100 50%
3、交易对手方不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东、公司董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本信息公司名称：合肥市伟创自动化设备有限公司统一社会信用代码：91340123051483620A企业类型：有限责任公司住所：安徽省合肥市经开区桃花工业园拓展区恒山路以西法定代表人： 孙晋明注册资本： 3000 万人民币成立日期：2012 年 08月 10日经营范围：自动化设备、立体停车设备的技术开发、生产、销售、上门安装及维护保养。
2、截至本公告披露日，合肥伟创股权结构股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例
深圳市伟创自动化设备有限公司 3000 100%
3、合肥伟创最近一年及一期的财务状况如下：
人民币元
项目 2020 年 12月 31日 2021 年 4 月 30 日
总资产 64351625.32 33290663.54
净资产 27679815.80 28286097.19
负债合计 36671809.52 5004566.35
营业收入 81305478.59 34350861.01
利润总额 2846093.07 606281.39
净利润 2846093.07 606281.39
四、本次交易的定价政策与定价依据
截止 2021 年 4 月 30 日评估基准日，北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）审计后的合肥伟创资产总额账面值 3329.07万元，负债总额账面值 500.46万元，所有者权益账面值 2828.61 万元；沃克森（北京）国际资产评估有限公司采用
资产基础法评估后合肥伟创股东全部权益价值为 2534.97 万元，评估值较账面所有者权益减值 293.64 万元。合肥伟创经审计评估的流动资产 288.17 万元、流动负债 500.46 万元由伟创自动化负责清收与偿还。本次交易以前述审计及评估结果为依据，与交易对方协商后确定交易价格为 2700 万元。
五、拟签署的合作协议主要内容
甲方：深圳市伟创自动化设备有限公司乙方：南京英诺物业管理有限公司乙方拟通过现金购买方式收购甲方合法持有的标的公司的 100%股权，根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的标的公司的股权相关事宜达成一致，签订本股权转让合同。
（一）股权转让标的
1、本合同转让标的为甲方所持有的标的公司的 100%股权。
2、股权权益参照沃克森（北京）国际资产评估有限公司 2021 年 7月 6日出具的沃克森国际评报字(2021)第 0949 号《资产评估报告》确定的标的公司全部权益价值项目。
（二）股权转让的前提条件
1、 甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下股权转让已依照法律和公司章程的规定履行了批准或授权程序。
2、乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依照法律和公司章程规定履行了批准或授权程序。
（三）转让价款及支付
1、转让价格根据甲方及标的公司现有的状况，双方确认股权转让价格为人民币 2700万元，2021 年 4 月 30 日标的公司经审计评估的流动资产 288.17 万元、经评估的流动负债 500.46 万元由甲方承担。
2、转让价款支付方式：
合同签订之日起 7 个工作日支付合同价款 20%，即人民币（大写）540 万元至股权转让完成之日起支付合同价款 30%，即人民币（大写）810 万元；至办理交割完成之日起支付合同价款 30%，即人民币（大写）810 万元；至甲方处理完成债权债务且支付标的公司审计评估基准日至股权转让完成日期间发生的税费后，支付合同价款 20%，即人民币（大写）540万元。
（四）股权转让的交割事项
1、本合同签订后，甲方应促使标的公司到登记机关办理标的公司的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续，视为股权转让完成之日。
2、甲方在收到乙方支付合同价款至 50%后三日内，将标的公司的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、建筑工程图表、技术资产等移交给乙方，由乙方核验查收并办理交接手续。
3、甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的公司真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
4、甲方将标的公司的所有印章印鉴、资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的公司实施管理。
（五）过渡期安排
1、本合同过渡期内，甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的公司的正常经营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
2、本合同过渡期内，甲方及标的公司保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的公司有关的任何合同和交易，不得使标的公司承担新负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的公司的资产做任何处置。但标的公司进行正常经营及双方一致同意除外。
（六）股权转让费用的承担本合同项下股权转让过程中所产生的股权转让费用甲乙双方按规定各自承担。
（七）职工安置方案
1、标的公司的职工情况：已无在册职工；
2、标的公司的职工安置：已妥善安置。
（八）债权债务处理方案
1、2021 年 4月 30 日标的公司经审计评估的流动资产 288.17 万元、流动负债 500.46 万元由甲方负责清收与偿还；
2、2021 年 4 月 30 日至标的公司股权转让完成日之间发生的税费由甲方负责支付；
3、标的公司股权转让日之前的或有负债，包括不限于因职工纠纷、职业健康、税收处罚、环保处罚、土地受让等，股权转让日之后因之前或有负债发生的损失，仍由甲方负责支付。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易的标的资产均为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不受本次交易影响，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、本次出售资产的目的及对公司的影响
本次交易系根据公司发展规划，合理调整公司的生产布局，提升公司的资产利用率而做出的决定。因受环保政策影响，合肥伟创生产受限，同时为降低企业管理成本，截至 2021 年 4月 30日，合肥伟创产能已整体搬迁至江苏徐州生产基地。
本次交易对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，合肥伟创将不再纳入公司合并报表范围核算，受让方股东背景和经营及资金状况等综合因素，公司董事会认为受让方有能力履行本协议，该股权转让款项收回风险可控。
八、风险提示
本次交易尚需签署正式协议，协议最终能否生效存在一定的不确定性。公司将根据交易事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
九、备份文件
1、江苏五洋停车产业集团股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；
2、江苏五洋停车产业集团股份有限公司第四届监事会第五次会议决议。
特此公告。
江苏五洋停车产业集团股份有限公司
董 事 会
2021年 8月 16日