中泰股份:浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2021年制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书

法律意见书
浙江浙经律师事务所
关于杭州中泰深冷技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书
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2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书
编号：（2021）浙经法意字第213号致：杭州中泰深冷技术股份有限公司浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“中泰股份”或“公司”）委托，为公司实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“本计划”提供专项法律服务，已于 2021 年 6月 30日出具了（2021）浙经法意字第 183 号《浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，在对公司及其股权激励计划的有关事实情况进行核查的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事项出具本法律意见书。
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第一节 律师声明事项
本所持有杭州市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》，本所律师持有杭州市司法局颁发的《律师执业证》，该等证书均合法有效，本所及本所律师具备从事本法律意见书项下法律服务的主体资格，且与公司不存在关联关系。
本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件之理解发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽职和诚实信用原则，对有关事项的合法合规性进行了充分的法律尽职调查，保证本法律意见书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司获得和使用本法律意见书均应附带如下保证，无论是否明示：其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
本所律师仅就与题述事项有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告、专业说明、评估报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的法律文件之一，随同其他材料向有关部门报送或作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实施股权激励计划的目的使用，不得用作任何其他用途。阅读本法律意见书时，本法律意见书的所有章节应作为一个整体，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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第二节 正 文
一、本次激励计划及调整、授予事项的批准与授权
（一）公司股权激励计划已获批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划已获得董事会、监事会、股东大会批准，具体如下：
1、2021年 6月 30日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事钟晓龙回避表决。
2、2021年 6月 30日，公司独立董事就本计划发表独立意见，同意实施本次激励计划。
3、2021年 6月 30日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实＜公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。
4、2021年 7月 16日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联股东钟晓龙对关联议案回避表决。
（二）本次激励计划调整的批准和授权1、2021 年 8 月 13 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2、2021年 8月 13日，杭州中泰深冷技术股份有限公司独立董事就上述关于调整 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单事项发表了独立意见，公司独立董事认为：“经核查，公司本次调整 2021年限制性股票激励计划相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整符合公司 2021年第一法律意见书
次临时股东大会对董事会的授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司董事会在审议该议案时，审议程序合法、合规，调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。综上所述，全体独立董事一致同意公司本次调整限制性股票激励计划的相关事项。”3、2021年 8月 13日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。监事会认为：“本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的要求及《公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合公司 2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意公司对本激励计划相关事项进行调整。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”
（三）本次授予系依授权并经批准实施1、2021 年 8 月 13 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定了本次限制性股票的首次授予日和首次授予对象名单。
2、2021年 8月 13日，公司独立董事已发表独立意见，公司独立董事认为：
“1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）的授予日为 2021年 8 月 13 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规和规范性文件规定及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于授予日的相关规定。
2、除激励对象吴伟军、何鹏飞、郑英臣因离职已不再符合激励条件外，本激励计划其余授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律法规规定的激励对象法律意见书条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的授予条件已成就。4、公司不存在为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上，全体独立董事一致同意确定公司 2021 年限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 8 月 13 日，向 206 名激励对象首次授予合计为 612.60
万股第二类限制性股票，授予价格为 6.04元/股。”3、2021年 8月 13日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会认为：“公司本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，因此公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司 2021 年限制性股票激励计划的授予日为2021年 8月 13日，向 206名激励对象首次授予 612.60万股第二类限制性股票，授予价格为 6.04元/股。”综上，并经本所律师核查后认为，截止本法律意见出具之日，公司本次股权激励计划系经公司股东大会批准实施，公司董事会依公司股东大会授权实施本次授予，本次公司激励计划调整及本次授予已履行必要的决策程序，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
二、关于本次激励计划调整的具体情况
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及公司第四届董事会第
六次会议《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》决议，对 2021年限制性股票激励计划授予对象进行调整的情况。
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本次激励计划调整的具体情况如下：
鉴于列入公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象中，激励对象吴伟军、何鹏飞、郑英臣因离职已不再符合激励条件，依据 2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的授予激励对象名单进行相应调整。调整后，公司授予限制性股票的激励对象由原 209名调整为 206名，授予第二类限制性股票总数 762.60万股保持不变，其中首次授予为 612.60万股，预留部分为 150.00万股。
除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划的其他内容与已披露的激励计划内容一致，不存在其他差异。
调整后的激励对象仍为公司 2021年第一次临时股东大会审议通过的《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
三、本次授予限制性股票的授予日根据公司股东大会审议通过的股权激励计划及股东大会对董事会的具体授权内容，本次授予应由公司董事会于公司股东大会审议通过股权激励计划后 60日内实施，授予日为交易日，具体由董事会确定。
经核查，公司于 2021年 8月 13日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的首次授予日为 2021年 8月 13日。
综上，经本所律师核查后认为，公司董事会确定的限制性股票首次授予日符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
四、本次授予所涉激励对象具备获授权益条件
（一）激励对象已经审核、公示
按照股权激励计划，公司首次授予限制性股票的激励对象总数 206 人，包括公司核心管理/技术（业务）人员。
公司已于股东大会审议股权激励计划有关事项前，于 2021 年 7 月 1 日，公司在巨潮资讯网上披露了《中泰股份：2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单》并于 2021 年 7月 2日至 2021年 7 月 11日在公司内部对本次拟激励对法律意见书象的姓名和职务进行了公示。期间未收到对任何有关激励对象的异议。公示期满后，公司监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
2021年 8月 13 日，公司监事会对本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单进行了审核并出具《关于公司 2021 年限制性股票激励计划授予日激励对象人员名单的核实意见》，认为：“除激励对象吴伟军、何鹏飞、郑英臣因离职已不再符合激励条件外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
中规定的激励对象相符。公司本次激励计划激励对象名单（授予日）的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意公司 2021年限制性股票激励计划的授予日为 2021年8月13日，向206名激励对象首次授予合计为612.60万股第二类限制性股票。”
（二）本次授予具备授予条件
本次股权激励计划明确规定了本次激励对象获授权益的条件，本所律师逐项对照核查如下：
1、公司未发生《管理办法》规定不得实施股权激励的情形经核查，截至授予日，公司未发生《管理办法》第七条规定禁止实施股权激励计划的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本次获授权益的激励对象未发生《管理办法》规定不得参与股权激励计划的情形法律意见书经核查，截至授予日，本次获授权益的激励对象未发生《管理办法》第八条规定禁止参与股权激励计划的以下情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）本次授予的对象和数量根据公司召开第四届董事会第六次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次授予的激励对象为 206人，本次授予的限制性股票数量为 612.60万股，授予价格为 6.04元/股。
综上，经本所律师核查后认为，本次限制性股票授予对象的审核、公示程序符合《管理办法》及本次激励计划的规定；截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生不得实施本次授予的情形，激励对象获授权益的条件已经成就；本次授予的授予对象、数量和价格，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
五、内幕交易自查情况
根据公司于 2021 年 7月 16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《杭州中泰深冷技术股份有限公司关于本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》，公司对《2021 年限制性股票激励计划（草案）》公布日前六个月内（即 2020年 12月 30日至 2021年 6月 30日，以下简称“自查期间”）内幕信息知情人买卖公司股票的行为进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的内幕交易行为。根据《杭州中泰深冷技术股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》并经本律师核查，自查期间除下列内幕信息知情人外，其余内幕信息知情人自查期间内不存在买卖公司股票的行为。前述内幕法律意见书
信息知情人买卖公司股票的具体情况如下：
序号 姓名 身份 买卖日期 买卖方向 变更股数
1 卞传瑞 董事、副 20210308 卖出 46200总经理 20210310 卖出 3800
20210310 卖出 1070000
20210316 卖出 248600卖出2021031732774
经本所律师向公司核查，并获得了公司出具的说明承诺函，确认公司于 2021年 6月初开始讨论本次股权激励计划事项，于 2021年 6月 21日通知上述人员并进行了内幕信息知情人登记填报，即上述人员系在激励计划内幕信息发生之前买卖公司股票，其交易行为系基于自身对二级市场的独立判断而进行。上述人员在买卖公司股票时并不知悉相关内幕信息，不属于内幕交易性质。
除上述已披露事项外，本所律师未发现自查期间公司存在内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的行为，未发现有内幕交易行为。
综上，本所律师认为，自查期间尽管存在内幕信息知情人买卖公司股票的行为，但交易过程中不存在利用公司内幕信息的情形，对公司本次激励计划的实施和本次授予不会产生实质性影响。
六、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整及本次授予已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定；本次授予的授予日、授予激励对象名单、授予价格和数量，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定。公司尚需按照相关法律、 法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
法律意见书
本法律意见书正本一式叁份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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浙江浙经律师事务所 经办律师（签名）：
负责人
杨 杰 宋深海马洪伟
二〇二一年八月十三日