三峡水利:重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会材料

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
二〇二一年八月二十五日
目 录
议案 1 关于制定《高级管理人员薪酬与考核管理办法》的议案 ... 3
议案 2 关于制定《项目跟投管理办法（试行）》的议案 ......... 14
议案 3 关于制定《超额利润分享管理办法》的议案 ............ 22
2021年第一次临时股东大会材料之一
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于制定《高级管理人员薪酬与考核管理办法》的议案
各位股东、各位代表:为加快推进实施公司“十四五”发展规划，进一步强化公司高级管理人员的激励和约束机制，充分调动集团高级管理人员的积极性和创造性，结合并参照《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司职业经理人管理制度》有关规定，公司聘请专业咨询机构重新制定了《高级管理人员薪酬与考核管理办法》，并经董事会薪酬与考核委员会、第九届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会予以审议，《高级管理人员年薪管理办法（2020年修订）》同时废止，具体内容详见附件。
以上议案，请予审议。
附件：《高级管理人员薪酬与考核管理办法》
董 事 会
二〇二一年八月二十五日
附件
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法（需提交公司 2021年第一次临时股东大会批准）
第一章总则
第一条目的
为建立重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“三峡水利”或“集团”）高级管理人员的激励和约束机制，充分调动集团高级管理人员的积极性和创造性，以实现集团资产保值增值、资本收益最大化和集团可持续发展结合并参照《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司职业经理人管理制度》（以下简称“《职业经理人管理制度》”）有关规定，特制定本办法。
第二条适用范围
本办法适用于在集团承担实质性工作且按照集团《章程》经股东大会、董事会选举或聘任的高级管理人员，以及参照高级管理人员管理的其他集团领导。其中，高级管理人员包括董事长、副董事长、执行董事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等岗位职务；参照高级管理人员管理的其他集团领导包括党委书记、党委副书记、纪委书记。
本办法不包括由董事会按市场化原则聘任并签订岗位聘任合同的特殊高级管理人员。
第三条薪酬考核管理应当坚持以下原则：
（一）充分体现集团资产保值增值和可持续发展的要求；
（二）激励约束机制相结合，充分体现强激励硬约束的基本原则，业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降；
（三）定量考核与定性评价相结合，突出业绩导向、集团核心价值观认同和素质能力的不断提升。
第四条考核周期为自然年，内容包括集团业绩考核、个人综合评价两个方面。
第二章薪酬管理
第五条薪酬的组成
集团高级管理人员实行年薪制，年薪由基本年薪、绩效年薪、超额利润分享和专项奖励组成。
第六条基本年薪
（一）高级管理人员的基本年薪构成要素为：
1.固定年薪基数
由董事会根据市场、行业薪酬水平以及集团的实际情况确定，并适时调整。
2.高级管理人员的职位级别所对应的岗位系数
计算公式为：基本年薪=固定年薪基数×岗位系数岗位系数：董事长、总经理的岗位系数为 1，党委书记岗位系数参照董事长，副总经理、财务总监、董事会秘书以及参照高级管理人员管理的其他集团领导岗位系数为0.7-0.9，由董事会研究确定。
（二）基本年薪不与经营业绩结果挂钩。
（三）高级管理人员兼职时，按就高不就低的原则领取基本年薪。
第七条绩效年薪
绩效年薪根据集团经营业绩考核结果、个人综合评价结果发放，具体如下：个人绩效年薪=个人基本年薪*200%*集团年度指标考核系数*个人综合评价系数，集团年度指标考核系数、个人综合评价考核系数确定如下：
（一）集团年度指标考核系数=（集团年度指标考核得分/100）*调节系数
1.全面完成考核指标，调节系数为 1；
2.基本指标每未完成 1项调节系数减 0.2；
3.分类指标每未完成 1项调节系数减 0.1。
集团年度指标的制定、考核及相关规则详见本办法第四章，应用工具详见附件 1。
（二）个人综合评价系数
1.董事长、总经理系数为 1，党委书记系数参照董事长；
2.其他高级管理人员及参照管理人员考核的集团领导根据每年评价总体情况确定系数。
个人综合评价的评定及相关规则详见本办法第五章，应用工具详见附件 2。
第八条超额利润分享
（一）超额利润分享总额计提办法
1.高级管理人员超额利润分享总额按照集团《超额利润分享管理办法》确定。
2.当集团未完成年度目标值时，高级管理人员超额利润分享总额为 0。
3.当集团超额完成年度目标值时，高级管理人员超额利润分享总额=超额利润＊R%。
4.R%的上限比例原则上不超过 9%，具体比例由董事会综合考虑市场薪酬水平并结合集团年度经营目标完成情况确定，并可根据实际情况对超额部分分段确定计提比例。
（二）超额利润分享的核定
集团高级管理人员超额利润分享以下列公式核定：
高级管理人员个人超额利润分享＝高级管理岗位人员超额利润分享总额＊高级管
理人员个人综合评价评分/Σ（高级管理岗位人员个人综合评价总评分）
第九条专项奖励专项奖励用于奖励集团高级管理人员在完成基本岗位职责的基础上对集团的业绩
提升、重大并购重组、重大科技创新、引进重大资源以及避免重大损失等取得突出成绩的事项，给予特别奖励，具体奖励人员与奖励金额由集团董事会研究决定。
第十条基本年薪兑现
集团高级管理人员的月度基本薪酬，由集团每月按年度基本薪酬的 1/12支付。
第十一条绩效年薪兑现
绩效年薪按照 40%实施按月预发放。董事会可依据年度经营业绩半年预评估结果对预发绩效年薪进行调整，剩余部分在年度经营业绩考核结束后进行额度核定，并兑现发放。
第十二条超额利润分享兑现
集团高级管理人员的超额利润分享根据集团董事会审核确定的考核计算结果，当年兑现发放 50%，次年兑现 30%，第三年兑现 20%。高级管理人员年度或任期考核评价为不胜任的，不得领取绩效年薪和超额利润分享收入。对任期内出现重大失误，给企业造成重大损失的，追索、扣回部分或全部已发绩效年薪和超额利润分享收入。
第十三条集团高级管理人员的住房公积金及各项社会保险缴纳按照有关政策规定执行。
第三章考核工作机构及职责
第十四条考核工作由董事会薪酬与考核委员会负责统筹管理，可授权董事会办公室负责相应执行工作。
第十五条薪酬与考核委员作为对高管人员经营和工作目标考核的管理机构，并就
企业的薪酬政策及高管薪酬待遇向董事会做出建议，审核集团经营业绩考核方案、考核结果、薪酬标准及兑现方案等。
第十六条薪酬与考核委员会职责
（一）审议高级管理人员薪酬与考核管理办法；
（二）审议高级管理人员年度经营业绩考核指标；
（三）审议高级管理人员个人年度综合评价结果；
（四）提出高级管理人员年薪标准及兑现方案；
（五）审议高级管理人员薪酬与考核其他重要事项。
其中（一）项由股东大会审批，第（二）至（五）项由董事会审批。第十七条薪酬与考核委员会可授权董事会办公室负责如下工作：
（一）拟定、修改高级管理人员考核与薪酬管理办法；
（二）负责年度绩效考核与综合评价的组织与执行；
（三）负责相关报告及文件的拟定、保管工作。
第四章集团年度指标考核
第十八条年度指标通过对考核期末各指标实际完成值和考核期初目标值进行对照计分考核结果用以决定高级管理人员年度绩效薪资发放。
第十九条年度指标包括基本指标和分类指标，比例为 80%、20%。
第二十条《高级管理人员年度绩效责任书》的签订
每年一月份，总经理办公会制定集团年度绩效责任书（计分规则详见附件 1），责任书包括年度指标及选择理由、权重建议、完成标准、完成年度指标拟采取的措施等，董事会批准后，董事长、党委书记、总经理与董事会签订集团年度绩效责任书并由董事会备案。其他高级管理人员及参照高级管理人员考核的集团领导签订个人年度绩效责任书，并报董事会备案。
第二十一条年度指标考核
年度财务决算完成后，薪酬与考核委员会对照集团年度绩效责任书向董事会报送年度指标考核总结报告，包括基本指标完成情况及调整事项说明、分类指标完成情况，提出各项指标的得分建议，薪酬与考核委员会前置审议提出年度指标考核结果建议经董事会审议批准。
第五章个人综合评价
第二十二条个人综合评价为董事长、党委书记、总经理、董事会成员等对高
级管理人员及参照高级管理人员考核的集团领导进行全方位评价，采取述职打分的方式进行。
第二十三条 个体评价包括业绩、素质能力两个方面，评价内容及权重、评价
主体权重详见附件 2。
第二十四条年度个人综合评价程序
（一）年度结束一个月内，对照个人年度绩效责任书，提交工作任务完成说明，并
进行自我评价（分数单列）。
（二）召开述职会，听取述职，评价主体现场无记名打分评价。
第二十五条年度综合评价评分规则
年度综合评价采用 100分制，其中：95 分（含）以上为优秀，80（含）-95分为良好，70（含）-80分为合格，70分以下为待改进。
第二十六条年度述职会后，董事长、党委书记、总经理与评价主体谈话，进一步了解高级管理人员履职和能力素质情况。
第二十七条董事会办公室通过加权汇总的方式计算出评分结果，结合谈话情况，形成年度考核综合评价报告，提交薪酬与考核委员会会议审定。
第二十八条 薪酬与考核委员会分别反馈个人综合评价结果。
第二十九条 如被考核者对评价结果存在疑问，可以提出书面申诉。
第六章附则
第三十条本办法由集团薪酬与考核委员会或其授权部门负责解释。
第三十一条本制度从股东大会通过之日起生效并执行。
附件 1：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司年度指标考核计分方法
附件 2：高级管理人员个体综合评价内容及权重 、高级管理人员能力素质考核评价要点及标准
附件 1
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司年度指标考核计分方法
一、通过对考核期各指标实际完成数和期初目标值进行对照计分，完成数采用经审计的年度财务决算数据。各项考核指标的权重为该指标的基本分（比如权重 20%，则该项指标刚好完成的基本分为 20分），基本分合计为 100分。
二、计分规则一级指标二级指标规则
每超过、低于目标值 3%，加减 1 分，上净利润（40%） 下限为基本分的 20%基本指标
（80%） 每超过、低于目标值 3%，加减 1 分，上
净资产收益率（40%） 下限为基本分的 20%
每超过、低于目标值 1%，加减 1 分，上定量分类指标 下限为基本分的 20%分类指标
（20%） 按照定性指标评估标准进行评定，加减
定性分类指标 分上下限为基本分的 20%
定量分类指标：新签销售合同额、对外投资额、经营性现金流、资产周转率、资本利润率、市场占有率、资产规模、销售电量、外购电成本等。
定性分类指标：重大战略性任务、重大专项任务、创新项目拓展、重大投资项目、品牌建设、运营品质提升、数字化转型、核心团队建设等。
三、奖励计分
1.承担重大战略性任务或重大专项任务且取得突出成绩的，董事会根据有关规定视任务完成情况加 1-5分；
2.企业积极履行社会责任并作出重大贡献的，董事会根据有关规定加 1-5分。
四、考核扣分
1.集团发生重大生产安全责任事故或环境污染责任事故的，存在重大违法违规违纪行为、违反决策程序或者因自身原因发生重大法律纠纷案件，经认定造成重大损失的，年度指标评分采取一票否决制。
2.尚未达到重大事故或未造成重大损失的，董事会根据有关规定视情节轻重酌情扣分，扣分范围原则上为 1-10分。
以上得分相加即为集团年度指标考核最后得分。
附件 2高级管理人员个人综合评价内容及权重
指标 权重 考核方式
业绩 70%
政治素质 3%
评价主体及权重如下：
素 事业心与责任感 3%
1、自我评价（分数单列）质 大局意识 3%
2、绩效责任书甲方 35%权重职业操守 3%
3、董事会成员 20%权重（平均分配）决策能力 3%4、其他高级管理人员 30%权重（平均分执行能力 3%
配）
能 创新能力 3%5、该高级管理人员直接下属 15%权重（平力 沟通协调能力 3%均分配）
团队管理能力 3%
人才培养能力 3%高级管理人员能力素质考核评价要点及标准
内容 指标 行为标准
1、政治立场坚定，注重学习，积极贯彻执行党和国家的各项方针政策政治素质
2、树立正确的人生观、价值观、政绩观和权力观3、坚持原则，组织纪律观念强1、有较强的事业心、责任感和工作激情素质 2、不怕困难，开拓进取，千方百计谋发展事业心与责任感
3、对工作追求高标准、严要求4、有较强的风险防控意识1、深刻理解公司的发展战略，坚定执行上级决定大局意识 2、系统思考问题，从整体和全局角度出发，而非本位主义3、积极配合他人工作1、勤勉敬业，有奉献精神职业操守 2、诚信务实、信守承诺，追求实效3、严于律己，不以权谋私1、准确分析、把握本行业和业务的发展趋势，有前瞻性2、明确分管业务的发展策略和工作重点，思路清晰决策能力
3、根据环境变化及时调整思路和对策，对重大问题和突发事件反应敏捷，判断准确1、能够驾驭全局，有效应对复杂局面2、坚定目标，有实现目标的具体方法和措施执行能力 3、不断优化、完善分管工作的流程和标准，追求简单、高效
4、大胆管理，敢于承担责任1、学以致用，居安思危，谋求长远发展2、建立有利于创新的机制，鼓励和支持新思想创新能力
3、将变革视为发展机遇，积极推动本单位和分管工作的改革和创新能力
1、善于协调各方力量，优化资源配置，有序推进各项工作沟通协调能力 2、直面问题和矛盾，使问题和矛盾得以有效解决3、尊重和信任他人，换位思考，建立良好的合作关系1、制定和分享一个明确的愿景和目标团队管理能力 2、团队权责分明，合理授权，各项工作有效落实3、创建积极、合作的团队氛围，团队凝聚力和战斗力强1、将下属的成长和发展视为自己的责任，为人员发展创造良好的空间
2、持续投入时间、精力、财力等进行人员培养，提供有效人才培养能力
能力 的工作辅导和激励
3、对下属的业绩进行客观公正的评价，建立并实施后备人才培养计划
2021年第一次临时股东大会材料之二
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于制定《项目跟投管理办法（试行）》的议案
各位股东、各位代表:为加快推进实施公司“十四五”发展规划，结合国家相关法律以及其他相关行政法规、部门规章、规范性文件之规定，为实现公司高质量发展，建立健全激励约束机制，建立公司和核心员工在项目投资时风险共担、利益共享的良好机制，公司聘请专业咨询机构制定了《项目跟投管理办法（试行）》，并经董事会薪酬与考核委员会、第九届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会予以审议，具体内容详见附件。
以上议案，请予审议。
附件：《项目跟投管理办法（试行）》
董 事 会
二〇二一年八月二十五日
附件
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
项目跟投管理办法（试行）（需提交公司 2021年第一次临时股东大会批准）
第一章 总则
第一条 目的
为规范重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）项目跟
投计划的实施，依照国家相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定，为实现公司高质量发展和战略落地，建立健全激励约束机制，建立公司和核心员工在项目投资时风险共担、利益共享的良好机制，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 基本原则
（一）坚持依法合规、公开透明原则。依法保护上市公司股东权益，严格遵守
国家有关法律法规和国有企业改制、国有产权管理等有关规定，确保规则公开、程序公开、结果公开，杜绝暗箱操作，严禁利益输送，防止公司资产流失，不得侵害企业内部未跟投员工的合法权益。
（二）坚持增量引入、利益绑定原则。公司投资风险收益与个人的风险收益相挂钩，主要采取现金出资方式。建立健全激励约束长效机制，强制跟投与自愿跟投相结合，跟投员工与企业共享项目发展成果，共担市场竞争风险。
（三）坚持以岗定股、动态调整原则。员工跟投要体现爱岗敬业的导向，与岗
位和业绩紧密挂钩，支持关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员跟投持股。建立健全跟投员工持股股权内部流转和退出机制，避免持股固化僵化。
（四）坚持严控范围、强化监督原则。严格控制跟投员工范围，严格审批程序，持续跟踪指导，加强评价监督，确保项目跟投工作目标明确、操作规范、过程可控。
第三条 本办法所称项目跟投是指跟投人员以自有资金与公司共同投资并分
享投资收益、承担投资风险的中长期激励约束机制。
第四条 跟投业务范围本办法适用于公司及公司所属直接、间接控股或实际管理的各级公司（以下简称“成员公司”），用于项目跟投管理。跟投项目指经公司有权机构批准可以实施跟投的，主要来自于公司非传统的创新型增量业务领域，从事新产业、新业态、新商业模式，投资周期较长、业务发展前景不明朗，具有较高风险和不确定性的投资项目，包括股权投资项目和新设项目公司等。
实施项目跟投的公司应当具备以下基础条件：
1.主业处于充分竞争行业和领域；
2.符合国家或地方产业发展规划；
3.法人治理结构健全；
4.财务管理、人力资源管理、经营业绩考核、合规内控等内部管理体系和机制健全。
第五条 风险投资和财务投资公司及成员公司的风险投资项目和财务投资项目可实施员工跟投。其员工跟投出资总额比例上限不得超过公司和跟投员工拟共同出资总额的 50%。
风险投资是指由具有高风险、高潜在收益，旨在通过上市或被并购而获取资本报酬的投资，包括但不限于 PE 项目投资和孵化项目投资。
财务投资是指以获取中短期财务投资收益为目的，主要通过溢价退出实现资本增值，或符合以下任何一条标准的投资：1.公司及拟跟投出资合计持有的股权不超过拟被投资项目公司全部股权的 30%且不相对控股；2.被投资项目公司不纳
入公司合并财务报表范围；3.公司拟按照交易性金融资产纳入财务报表核算。
风险投资和财务投资跟投方案应同跟投项目投资事项一并按照《公司章程》
规定的决策权限，提交公司相应有权机构审批。
风险投资和财务投资跟投的形式、人员范围、管理、流转及退出等内容不适用本办法相关规定，由公司按照市场化原则另行制定实施细则，经公司经理办公会审议同意后实施。
第二章 跟投形式
第六条 跟投分为平台跟投和基金跟投
（一）平台跟投
平台跟投采用间接持股的方式开展，由跟投员工现金出资成立跟投平台进行跟投。主要采取增资扩股、出资新设方式开展。平台跟投人员与其他股东享有同样的项目股权分红权及股权增值权，跟投人员的表决权由公司或公司指定第三方代为履行。
跟投平台指通过员工出资设立的法律实体，包括有限责任公司和有限合伙企业等形式，跟投平台在设立时，应明确平台管理规则、员工出资、收益分享、份额内部转让等约定，股东大会或合伙人大会是跟投平台最高权力机构。
（二）基金跟投
基金跟投即跟投员工以合格投资人（自然人）身份与公司共同参与产业基金，并约定基金管理、风控措施、收益分配、退出等事宜，跟投人员与公司同步进行基金投资，与公司绑定，同进同出。
第三章 跟投人员
第七条 所有跟投人员应系与公司或成员公司具有正式劳动关系的在岗员工。
第八条 跟投人员分为强制跟投人员和自愿跟投人员：
（一）对于风险较大项目需进行强制跟投，强制跟投人员为该项目的主要引入
者及决策者、项目论证主要负责人，项目公司经营班子及技术核心骨干人员，以及其他公司认为需要强制跟投的人员。
（二）除前款规定人员外，在跟投业务投资决策、运营管理、风险防控等方面
负有一定职责的人员自愿跟投，由集团公司和项目公司根据员工意愿和项目特点确定。
第九条根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管机构等规定
或公司认定：
（一）不得直接或间接持有项目公司股权的人员，不得参与跟投；
（二）有限制条件参与跟投的人员，应当按相关规定满足条件后方可参与跟投。
第四章 跟投价格及出资
第十条 员工跟投应与公司投资同步出资，跟投价格不得低于公司投资入股价格。
第十一条 参加跟投的员工出资均为自有现金出资，公司不得为跟投员工
提供贷款、担保等财务资助。员工应保证资金来源真实、合法。员工出资应根据跟投方案统一安排，依法按时、足额缴纳出资。自愿跟投人员如逾期未出资或未足额出资的，视为放弃跟投，公司有权调整其股权（基金份额）数额或取消其跟投资格。
第十二条 为体现风险共担原则，跟投项目应设定强制跟投人员与自愿跟投
人员最低起投额度，具体跟投金额根据项目实际在跟投方案中明确。
基金跟投在满足合格投资人要求的同时，跟投人员的投资额度根据基金产品方案和国家政策另行要求。
第十三条 员工跟投比例应结合项目公司规模、行业特点、公司发展阶段、公司投资额度等因素确定。员工跟投平台可预留部分股权，用于新骨干和引进人才。跟投对应的持股比例，不超过项目公司总股本的 30%，且员工跟投总金额不超过公司出资金额。具体跟投总额应根据项目实际情况在跟投方案中予以明确，单一员工持股比例上限依据相关政策法规执行。
第五章 跟投事务的审批及日常管理
第十四条 跟投方案应同跟投项目投资事项一并按照《公司章程》规定的决策权限，提交公司相应有权机构审批。
第十五条公司投资发展部负责收集、审核和提交成员公司项目跟投方案，在跟投实施和退出等环节及时提供相关方案的详细信息。
第十六条 跟投方案一般应包括以下内容:实施跟投的目的、跟投人员、出资
额度、跟投方式、资金来源和时间安排、收益分配、退出方案、特殊情形处理、权利与义务等。
第十七条 公司设立跟投管理委员会，由董事会薪酬与考核委员会委员组成，负责项目跟投重大事项决策。
第十八条跟投管理委员会下设跟投管理办公室，在其授权范围内辅助执行日常工作。
第十九条跟投平台内部经股东大会或合伙人大会可以选举一名跟投员工作为法定代表人或执行事务合伙人代表跟投员工行使股东权利。
第二十条 为保障员工知情权和监督权，防止利益输送，项目跟投应按照相
关法律法规、制度规章及公司内部控制制度的规定，按照关联交易和信息披露等要求严格履行相关程序，接受公司的监督和检查。
第六章 跟投流转与退出
第二十一条员工跟投原则上应设定不少于 36个月的锁定期，具体期限由跟投方案确定。锁定期间员工不得以任何方式转让其所持有的有限合伙份额或股权，不将所持份额或股权用于担保、偿还债务或设定任何第三方权益。满足本办法规定退出条件的情况除外。
第二十二条平台跟投项目，可通过如下方式进行退出：
（一）约定退出。跟投方案中应当明确退出条件，当达到约定的退出条件
时按照约定退出，约定条件可包括投资回报率、营业收入、净利润等财务指标及市场占有率等非财务指标以及锁定期等条件。达到约定条件退出时，员工可依据个人意愿自行选择退出，员工跟投份额可以转让给符合条件的其他员工，转让价格由双方协商确定；如员工无法按以上方式完成退出的，可由公司通过跟投平台进行回购，回购价格不得高于股权价值评估值。
（二）整体回购。公司根据需要可整体回购跟投人员所持股权，整体回购可一次性完成，也可以分次分批完成，回购价格不得高于股权评估值。发生重大资产重组、并购等特殊情形时，经项目公司股东大会同意后，跟投人员可向投资方转让所持股权，转让价格由双方协议确定。
（三）独立上市。如跟投项目成功上市，上市后跟投人员所持股权在二级市场进行退出。
（四）破产重整和清算。员工跟投项目公司破产重整和清算时，持股员工
应以出资额为限，按照出资比例共同承担责任。
第二十三条 若跟投项目未达到约定退出条件的，员工在职期间不得主动退出，特殊情形按以下规定处理：
（一）跟投员工因辞职、调离、被辞退、不续签劳动合同等原因离开公司
或成员公司的，应在 12个月内将所持跟投份额进行内部转让或由跟投平台回购，强制跟投人员不得退出。
其中，非员工过错导致劳动关系解除或终止的，公司回购价格按照实际出资额、最近一期经审计的净资产或股权评估值较高值计算；员工因违法、违纪等过错导致劳动关系解除或终止的，公司回购价格按照实际出资额、最近一期经审计的净资产或股权评估值较低值计算；对公司负有赔偿或其他给付责任的，公司可从股权转让价款中优先受偿。
（二）跟投员工死亡、丧失民事行为能力的，应在 12个月内将所持跟投份
额进行内部转让或由跟投平台回购，回购价格按照实际出资额、最近一期经审计的净资产或股权评估值较高值计算。
第二十四条跟投员工发生职务调整或岗位变更，但仍在公司或成员公司继续任职的，其所持有的跟投份额不作变更。
第二十五条跟投员工退休，应在 12 个月内将所持跟投份额进行内部转让或
由跟投平台回购，回购价格按照实际出资额、最近一期经审计的净资产或股权评估值较高值计算；退休后按照公司劳动与人事管理规定，办理了延迟退休手续的，仍可以继续持有项目跟投相关权益。
第二十六条 项目公司上市后，员工跟投平台转让所持有股份按证券监管有关规定办理。
第二十七条 除特殊约定外，与集团公司共同出资的跟投项目，跟投平台的
退出时间不得早于集团公司的退出时间，在此期间内，强制跟投人员不得退出。
第二十八条经公司认定跟投员工有以下情形之一的，公司有权取消该员工
参与项目跟投的资格：
1、严重违反国家法律法规，严重违反公司内部管理规章制度严重违反与公司签署的各项合同、协议;2、发生失职、渎职、受贿、索贿、职务侵占、盗窃、泄露公司机密、实施非公允性交易等行为，严重损害公司或成员公司利益或声誉，或给公司或成员公司造成重大直接或间接经济损失或重大不良影响
3、未经公司同意，以直接或间接方式自营或者同他人合作经营与公司或成员公司相同、相类似的竞争业务;4、未与公司协商一致，擅自终止或解除与公司订立的劳动合同，或擅自离职，或因个人过错或重大失误、无法胜任工作而致使公司提出解除或终止劳动合同;
5、公司认定的因跟投员工个人过错不应继续持有公司股权的其他情况。
上述情形下，相关跟投员工必须按照公司安排的时间内将所持跟投份额进行内部转让并办理相关转让手续，其转让价款应按其跟投价格与项目公司最近一期经审计净资产值孰低原则确定并计算，并应减去已取得分红等收益部分，转让价款在办理完毕转让相关手续之日后 12 个月内兑现支付。
第二十九条 跟投员工向项目跟投计划内员工或其他符合条件的员工转让
所持有的跟投份额的，需报跟投平台备案。
第三十条 公司规定每年集中办理员工的跟投份额流转、项目退出等相关事
宜的时期为窗口期。窗口期每年一次，时长为两个月，由跟投管理委员会确定。
第三十一条 基金类项目，退出依照证券基金相关法律法规、基金产品和资产
委托管理协议进行。
基金的收益兑现采取基金存续到期或清盘完成后一次性支付，由公司按照“员工行为与公司受托管理基金职责保持一致，同时间，同条件，同比例退出”的原则，在基金设立之初约定员工离职、调动、退休等各种情况下的处理方式。
第三十二条 收益分配
（一）平台跟投收益分为股权分红收益和股权增值收益，跟投人员按照出资金额占比与其他股东同等享受股权分红收益；股权增值收益采取股权退出后一次性
支付的方式予以兑现，若跟投项目出现亏损，以跟投人员出资额为上限按照出资金额占比同比例承担亏损。
（二）基金跟投的，收益分配按照基金相关约定实施。
（三）公司及项目公司不得向跟投员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款。
第七章 跟投终止
第三十三条出现下列情况的，已审批但未实施的跟投方案应终止；再次实施的，按照规定重新履行申报审核程序：
（一）变更项目跟投方案相关事项，包括跟投方式变更，跟投人员发生重大调整等。
（二）成员公司股权或产权结构发生重大变化的。
（三）项目公司年度财务报告、资产评估报告、法律意见书、尽调报告被中介机构出具否定意见或者无法表示意见的。
第八章 附则
第三十四条 本办法所指集团公司系公司本部。
第三十五条 本办法经公司股东大会批准后生效。
第三十六条 如本办法与后续国家相关部门或地方政府出台相关法律法规不符的，应以相关法律法规为准。
第三十七条未经允许，任何人不得泄漏公司跟投方案等信息。
第三十八条 本办法未尽事宜，跟投管理委员会可根据实际需要另行制定具体实施细则。
第三十九条 本办法相关事宜的解释权归公司跟投管理委员会。
2021年第一次临时股东大会材料之三
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于制定《超额利润分享管理办法》的议案
各位股东、各位代表:为加快推进实施公司“十四五”发展规划，发挥混合所有制企业优势，通过强化激励，激发干部员工增量价值创造，促进企业持续健康发展，结合公司经营实际情况，公司聘请专业咨询机构制定了《超额利润分享管理办法》，并经董事会薪酬与考核委员会、第九届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会予以审议，具体内容详见附件。
以上议案，请予审议。
附件：《超额利润分享管理办法》
董 事 会
二〇二一年八月二十五日
附件
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司超额利润分享管理办法（需提交公司 2021年第一次临时股东大会批准）
第一章 总则
第一条 为发挥混合所有制企业优势，通过强化激励，激发干部员工增量价值创造，促进企业持续健康发展，结合集团经营实际情况，特制定本管理办法。
第二条 本办法适用于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（简称“集团公司”）及其分公司、全资子公司和控股子公司（合称“分子公司”）。集团公司、分子公司统称“集团”。适用超额利润分享需满足：
（一）企业战略清晰，中长期发展目标明确；
（二）已制定《超额利润分享方案》，当年已实现利润目标；
（三）法人治理结构健全，人力资源管理基础完善；
（四）建立了规范的财务管理制度，近三年没有因财务、税收等违法违规行为
受到行政、刑事处罚。
第三条 推行超额利润分享机制时，一般应把握以下原则：
（一）目标引领
以实现集团公司、分子公司战略规划及年度经营计划为目标。
（二）市场导向
超额利润分享机制要以要素市场化配置为导向，体现生产要素由市场评价贡献、按贡献决定报酬原则。
（三）增量激励
以创造利润增量为基础，以增量价值分配为核心，实现有效激励。
第二章 超额利润
第四条 目标利润在综合考虑发展战略、业绩考核指标、历史经营数据等综合因素后为本年度设定的预期利润值。目标利润可按照集团公司或分子公司年度预算及年度经营计划确定，集团和集团公司考核目标利润为董事会审批的年度归母净利润值（考虑剔除因素后的值）；分子公司的目标利润为经济目标
责任书下达的计划值（考虑剔除因素后的值）。
集团公司及分子公司各自年度目标利润原则上不低于以下利润水平的高者：
（一）近三年平均利润；
（二）按照行业平均净资产收益率良好值计算的利润水平；
（三）年度经营计划预算目标值。
分子公司成立期不到三年的则按第（二）、第（三）项最高者。
第五条 超额利润为当年实际利润与目标利润的差额。超额利润确定时可考
虑剔除以下因素影响：
（一）重大资产处置等行为导致的本年度非经营性收益；
（二）并购、重组等行为导致的本年度利润变化；
（三）会计政策和会计估计变更导致的本年度利润变化；
（四）外部政策及重大市场环境变化因素导致的本年度利润变化；
（五）其他应予考虑的剔除因素。
第六条 集团超额利润分享总额为超董事会审批的年度目标利润值的 30%。
第七条 集团公司高级管理人员合计所获得的超额利润分享比例不超过超年
度目标利润值的 9%。
第八条 各分子公司超额利润分享比例不超过超年度目标利润值的 30%，可
针对不同分子公司的业务特点，确定差异化的超额利润分享比例。分子公司高级管理人员（或经营班子）岗位合计所获得的超额利润分享比例原则上不超过该单
位超额利润分享额的 30%。
第三章 激励对象
第九条 激励对象需要与所在单位签订劳动合同，在该岗位上连续工 1 年以上，对企业经营业绩和持续发展有直接重要影响的管理、技术、营销、业务等核心骨干人才，且分子公司一般每一期激励人数不超过企业在岗职工总数的 30%。
第十条 集团公司或控股股东相关人员在本企业兼职的，按其主要履职的岗
位职责、实际履职时间等因素综合确定是否可参与本企业超额利润分享机制。符合条件的仅可在一家企业参与超额利润分享机制。
第十一条集团外部董事、独立董事、监事不得参与超额利润分享。
第十二条集团公司及分子公司实施超额利润分享机制的，不在同期对同一对象开展岗位分红等其他现金类中长期激励机制。
第四章 实施与兑现
第十三条 按照经审计的实际完成的年度利润值计算确定超额利润分享额，并结合被考核对象年度业绩考核结果以及批准认定的利润调整事项，由“绩效考核领导小组”组织拟定制定本年度超额利润分享方案，经董事会审批后，实施集团超额利润分享兑现；各分子公司超额利润分享方案需报送集团公司审批后执行。
第十四条 集团公司高级管理人员超额利润分享按高级管理人员薪酬与考核管理办法执行；集团公司其他人员按相关考核办法实施超额利润分享兑现。分子公司按照经济目标责任书兑现超额利润分享，由各单位根据报经集团公司批准的超额利润分享方案实施。
第十五条 超额利润分享额在工资总额中列支，分三年兑现完毕，当年兑现
发放 50%，次年兑现 30%，第三年兑现 20%。所产生的个人所得税由激励对象个人承担。
三年计划期内参与超额利润分享单位净利润一般应保持稳健增长，若出现大幅递减或亏损，按第十二条审批程序确定扣减额度，对上一年度超额利润分享额未兑现部分进行扣减，并对已兑现部分进行追回。
第五章 退出与终止
第十六条 在超额利润分享方案实施期间，激励对象因调动、退休、工伤、丧失民事行为能力、死亡等客观原因与单位解除或终止劳动关系，按照其在岗位任职时间比例（年度任职日/年度总工作日）兑现。以前年度未兑现部分，可按递延支付相关安排予以支付。
第十七条 激励对象出现下列情况之一，不得继续参与超额利润分享兑现，以前年度递延支付部分，不再支付：
（一）个人绩效考核不合格；
（二）违反单位管理制度受到重大处分；
（三）因违纪违法行为受到相关部门处理；
（四）对重大决策失误、重大资产损失、重大安全事故等负有责任；
（五）本人提出离职或者个人原因被解聘、解除劳动合同；
（六）负责审批的单位认为其它不得继续参与超额利润分享兑现的情况。
第十八条出现以下情况之一，原则上应终止相应单位实施超额利润分享方案：
（一）出现重大风险事故、重大安全及质量事故或违规违纪等情况；
（二）出现主审会计师事务所对企业年度财务报告出具保留意见、否定意
见、无法表示意见等非标准审计意见或其它对财务信息公允性产生重大影响的情况；
（三）发生对单位日常经营活动开展产生重大负面影响的情况；
（四）其它不得开展中长期激励的情况。
第六章 监管保障
第十九条集团针对实施超额利润分享机制建立健全配套的监督保障体系，具体分工如下：
（一）审计部负责超额利润分享全过程的内部审计监督。
（二）董事会办公室负责履行超额利润分享董事会审批流程。
（三）人力资源部负责组织超额利润分享方案的申报，并履行执行程序。
（四）资产财务部负责目标利润测算，实际完成利润的核算确认。
（五）经济运行部负责开展经济目标责任书有关目标利润测算及实际完成情况的考核。
集团实施超额利润分享应当接受纪检监察、巡视巡察和外部审计，如经查实存在兑现年度故意违反会计政策或财务制度、弄虚作假等行为的单位，除应及时终止实施《超额利润分享方案》外，还应对相关行为发生期间相关人员已兑现的超额利润分享所得予以追索扣回，并按照有关规定追究相关人员责任。
第七章 附则
第二十条 实施本办法涉及的财务、会计处理及其税收等事宜，按相关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第二十一条 实施本办法如涉及关联交易和信息披露按集团相关规定执行。
第二十二条 本办法经集团公司股东大会批准后生效并实施。
第二十三条 如本办法与后续国家相关部门或地方政府出台相关政策法律
法规不符的，应以相关政策法律法规为准。
第二十四条 本办法相关事宜的解释权归集团公司绩效考核领导小组。