正源股份:关于放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：600321 证券简称：正源股份 编号：2021-060正源控股股份有限公司
关于放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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重要内容提示：
? 正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司光华八九八资本管理
有限公司（以下简称“光华资本”），其部分少数股东拟将其持有的光华资本股权进行转让，其中 250 万认缴出资额对应的 5%股权的受让方为王金平女士。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，王金平女士为公司的关联自然人，公司本次放弃优先受让权事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 过去 12 个月内，公司与王金平女士未发生关联交易，公司及子公司亦未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
? 本次关联交易完成后，公司持有光华资本的股权比例不变，不改变公司合并报表范围，不影响公司对光华资本持股比例。
? 本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述公司于近日收到光华资本少数股东深圳市钰霖投资有限公司（以下简称“深圳钰霖”）和杜军的《股权转让征询函》，深圳钰霖及杜军拟将其持有的光华资本股权对外转让，其中 5%股权的受让方为王金平女士。基于对公司长期发展战略和实际经营情况的整体考虑，公司拟放弃该部分股权转让对应的优先受让权。王金平女士系公司董事长何延龙先生配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，王金平女士为公司的关联自然人，公司本次放弃优先受让权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日，过去 12 个月内公司与王金平女士及其关联方未发生过关联交易（不含本次），亦未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
本次公司放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的事项已经公司于 2021年 8月
16 日召开的第十届董事会第二十一次会议审议通过。独立董事对该事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见。根据相关规则，本次公司放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍本次交易受让方之一王金平女士系公司董事长何延龙先生配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，王金平女士为公司关联自然人。因此本次公司放弃优先受让拟转让股权，而由王金平女士受让其中 5%股权构成关联交易。
（二）关联方基本情况王金平，女，中国国籍，无永久境外居留权，近三年曾供职于安永全球商务服务（大连）有限公司。
王金平女士系公司董事长何延龙配偶，除此之外王金平与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面关系。
三、与本次关联交易相关的标的基本情况
（一）交易标的
本次交易类型为放弃拟转让股权优先受让权，所涉标的为杜军持有的 250 万元认缴出资额所对应的光华资本 5%股权，由关联人王金平女士受让。
（二）光华资本基本情况
公司名称：光华八九八资本管理有限公司成立日期：2016 年 2 月 22 日注册资本：5000 万元人民币法人代表：姜长龙企业类型：其他有限责任公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥将台路 14 号 5 幢一层 98116 室经营范围：资产管理；项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）权属状况
根据出让方《股权转让征询函》的说明，本次放弃优先受让权所涉交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）股东情况
公司持有光华资本 73%股份，系光华资本的主要股东。本次交易为光华资本股东杜军拟将其持有的 250 万元认缴出资额所对应的 5%股权转让给王金平女士。公司不参与本次股权受让，本次交易后公司持有光华资本的股权比例仍为 73%。
本次股权转让事项中，光华资本的其他股东就是否放弃拟转让股权的优先受让权与相关方协商一致。
（五）光华资本最近一年又一期财务指标
单位：人民币元项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
总资产 46772591.60 46373642.27
总负债 1572634.86 1046370.83
所有者权益 45199956.74 45327271.44
项目 2020 年度 2021 年 1-3 月
营业收入 1308936.96 212366.12
净利润 1140216.62 127314.70
注：上表所列光华资本 2020 年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年 1-3 月财务数据未经审计。
（六）关联交易定价政策和依据
经交易双方协商，预计以 2021 年 8 月 31 日为支付转让对价日，光华资本的股东杜军拟将其持有的 5%股权（对应注册资本 250 万元）以人民币 341 万元转让给王金平女士。
公司出于经营现状等考虑，不参与本次股权受让；本次放弃优先受让权未改变公司合并报表范围，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，没有损害上市公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响。
本次公司拟放弃优先受让权所涉标的的转让对价由转让方与受让方协商确定，受让方与杜军之间股权转让价格的确定不会对公司形成不利影响。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司放弃此次股权转让优先购买权，是基于对公司长期发展战略和实际经营情况的整体考虑。公司不参与股权转让，仍然持有光华资本 73%的股权，为其控股股东，不改变公司合并报表范围。本次交易事项不会对公司生产经营活动造成不利影响，不会对公司财务产生不利影响，亦不会影响公司的发展规划，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）独立董事事前认可情况
根据有关规定，公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该议案提交公司第十届董事会第二十一次会议审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：
1、 公司放弃光华资本股权转让的优先购买权符合公司实际发展情况，不改变公司持有光华资本股权比例，不改变公司合并报表范围，不会对公司生产经营活动和财务产生不利影响。公司不参与本次股权受让，受让方与杜军之间股权转让价格的确定不会对公司形成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
2、 本次交易构成关联交易，公司已按照相关规定履行董事会审批程序，公司董事会在审议本议案时，关联董事依法进行了回避，表决程序合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第二十一次会议关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第十届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 会
2021 年 8 月 17 日