理工环科:国浩律师（杭州）事务所关于宁波理工环境能源科技股份有限公司第一期员工持股计划之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关于
宁波理工环境能源科技股份有限公司
第一期员工持股计划
之法律意见书
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所关于宁波理工环境能源科技股份有限公司
第一期员工持股计划之法律意见书
致：宁波理工环境能源科技股份有限公司国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受宁波理工环境能源科技
股份有限公司（以下简称“理工环科”“公司”）的委托，就公司第一期员工持股计划出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引第 4 号》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《宁波理工环境能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
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第一部分 声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对理工环科本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。理工环科向本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
本所律师仅就与理工环科本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他事项发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为理工环科本次员工持股计划必备的法律文
件进行公开披露或作为申报文件提交，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供理工环科本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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第二部分 正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司是依照《公司法》及其他有关规定，于 2000 年 12 月 12 日成立并有效存续的股份有限公司。经中国证监会证监发字[2009]1253 号文核准和深圳证券交易所深证上[2009]182 号文同意，公司股票于 2009 年 12 月 18 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码为 002322。
根据公司现持有的宁波市市场监督管理局于 2018 年 12 月核发的营业执照（统一社会信用代码：913302007251641924）及《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
公司名称 宁波理工环境能源科技股份有限公司
注册资本 39666.2205万元人民币
住所 宁波保税区曹娥江路22号
公司类型 股份有限公司（上市）
法定代表人 周方洁
经营期限 2000-12-12至长期
环境能源监测技术、节能技术的研发、咨询与服务；环境能源监测；环境治理工程设计、施工；环保设施运营维护；新能源项目投资及投资管理；
环保设备、节能设备、智能电网监测设备、过程控制监测设备的研发、制经营范围
造、批发、零售及服务；计算机软件、硬件的研发、批发、零售及服务；
信息化工程的设计与施工；自有房屋出租；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外；道路普通货运。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师按照《试点指导意见》及《信息披露指引第 4 号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行逐项核查，具体如下：
1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律法规的规定履行现阶段所必要的内部审议程序并
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履行相关信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2、根据《宁波理工环境能源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、独立董事意见、监事会审核意见、公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与的原则，公司已通过职工代表大会充分征求了员工意见，截至本法律意见出具之日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》、公司的确认并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》及公司的公告并经本所律师核查，本次员工持股计划以“份”作为认单位，每份份额为 1 元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过 3956 万份，资金总额不超过 3956 万元。本次员工持股计划的参加对象总人数不超过 67 人，具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。份额拟分配情况见下表：
认购员工持股
占员工持股计划 对应持有公司姓名 职务 计划份额（万总份额的比例 股份的比例
份）董事兼尚洋环科执行
欧江玲 董事、博微(宁波)新 667.5750 16.88% 0.34%技术公司执行董事
小 计 667.5750 16.88% 0.34%
核心管理人员、技术（业务）3288.4250 83.13% 1.68%骨干（不超过 66 人）合计（不超过 67 人） 3956.0000 100.00% 2.02%
5、根据《员工持股计划（草案）》、公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方国浩律师（杭州）事务所 法律意见书式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本次员工持股计划资金来源符合《试点指导意见》第二部分第
（五）项对员工持股计划资金来源的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》、公司回购股票事项的相关会议文件及公告并经本所律师核查，本次员工持股计划的股票来源为公司专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票，截至 2019 年 7 月 6 日，公司回购专用账户合计持有公司股份 24514235 股，占目前公司总股本 396662205 股的 6.18%，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项对员工持股计划股票来源的相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起至满 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月后分四期解锁，最长锁定期为 48 个月，每期解锁的标的股票比例依次为 25%、25%、25%、25%。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，也可由出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后延长。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项对员工持股计划持股期限的相关规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持股规模不超过 800万股，约占公司目前股本总额 39666.2205 万股的 2.02%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的 10%；其中，任一员工持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量任意时间内累计不超过公司股本总额的 1%。，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项对员工持股计划持股规模的相关规定。
9、本次员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》
第二部分第（七）项对员工持股计划管理的相关规定。
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10、如本法律意见书“二、本次员工持股计划涉及的法定程序”所述，公司
已经就本次员工持股计划召开董事会、监事会，就《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，公司已通过职工代表大会充分征求了员工意见，独立董事已就本次员工持股计划发表独立意见，监事会已就本次员工持股计划发表审核意见。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部
分第（八）项、第（九）项、第（十）项的相关规定。11、如本法律意见书“三、本次员工持股计划涉及的法定程序”所述，公司
已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部
分第（十一）项的相关规定。
12、经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部
分第（九）项的相关规定。
13、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。基于上述，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式不违反《试点指导意见》的规定。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
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三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的程序
根据公司提供的相关会议文件、在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已履行如下程序：
1、公司已就拟实施员工持股计划事宜充分征求员工意见，并审议同意公司实施本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、2021 年 8 月 6 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交股东大会进行表决，本次员工持股计划涉及的关联董事均已回避表决，符合《试点指导意
见》第三部分第（九）、（十一）项的规定。
3、2021 年 8 月 6 日，公司独立董事对本次员工持股计划发表独立意见，公司本次员工持股计划的内容符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；关联董事已根据相关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
4、2021 年 8 月 6 日，公司监事会召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并发表审核意见，认为本次员工持股计划符合法律、法规及规范性文件的规定，公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情国浩律师（杭州）事务所 法律意见书形，公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，公司实施第一期员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司可持续发展。符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第
（十）项的规定。
4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已按照《试点指导意见》的规定实施现阶段所必要的内部审议程序。
（二）尚需履行的程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露2021 年 8 月 7 日，公司在指定披露网站上公告了《宁波理工环境能源科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告》《宁波理工环境能源科技股份有限公司关于公司第一期员工持股计划草案合规性说明》《宁波理工环境能源科技股份有限公司关于公司第一期员工持股计划相关事项的审核意见》《宁波理工环境能源科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》《员工持股计划（草案）》及其摘要、《宁波理工环境能源科技股份有限公司第一期持股计划管理办法》等相关文件。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行现阶段所必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及《信息披露指引第4 号》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
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五、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的
相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行现阶段所必要的内部审议程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施
本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及《信息披露指引第 4 号》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于宁波理工环境能源科技股份有限公司第一期员工持股计划之法律意见书》签字页）
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负责人：颜华荣 经办律师：汪祝伟陈舒清
2021 年 月 日