兴发集团:湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的公告

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临 2021-064湖北兴发化工集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之部分限售股解禁并上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次限售股上市流通数量为：38060943股? 本次限售股上市流通日期为：2021年 8月 23日一、本次限售股上市类型本次限售股上市的类型为非公开发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）之发行股份购买资产的部分限售股。
2019年 8月 2日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1395号），核准公司向浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“金帆达”）发行 112458709股股份、向宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）发行 74972473股股份，合计非公开发行人民币普通
股（A股）187431182股股份购买湖北兴瑞硅材料有限公司(以下简称“兴瑞硅材料”）50%股权，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 150000万元。详见公司于 2019年 8月 3日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易获得中国证监会核准批文的公告（》公告编号：临2019-081）。
2019年 8月 22日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更证明》，公司向金帆达、宜昌兴发合计非公开发行的187431182股股份完成新增股份登记手续。详见公司于 2019年 8月 24日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产结果暨股份变动公告》（公告编号：临 2019-093）。
根据本次重组的相关方约定，本次发行股份购买资产对应新增股份登记手续完成后，公司向宜昌兴发非公开发行股份购买资产的 74972473股股份自新增股份登记完成之日起 36个月内不得转让，该部分股份预计可解禁上市交易的时间为 2022年 8月 22日，上述股份可上市交易日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。公司向金帆达非公开发行股份购买资产的112458709股股份自新增股份登记完成之日起 12个月内不得转让，12个月后分三次解禁，每 12个月解禁一次：第一次解禁股份数＝标的公司 2019年承诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019 年业绩补偿股数；第二次解禁股份数＝（标的公司 2019年承诺实现的净利润数+2020年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数
量－第一次解禁股份数－2019年及 2020年业绩补偿股数；第三次解禁股份数
＝尚未解禁股份数－2021 年业绩补偿股数－减值补偿股数。如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为 0执行。公司向金帆达非公开发行股份预计解禁上市交易的时间分别为 2020年 8月 22日、2021年 8月 22日、2022年 8月 22日，上述股份可上市交易日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
本次限售股自 2019年 8月 22日形成后至今，公司总股本变化情况如下：
2019年 11月 11日，公司完成 2019年限制性股票激励计划的首次授予，以非公开发行股份方式向 345名激励对象授予 1526万股限制性股票，公司总股本增加至 929872010股。详见公司于 2019年 11月 13日披露的《关于 2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2019-118）。
2019年 12月 11日，公司实施完成本次发行股份购买资产并募集配套资金事项之募集资金工作，向宜昌国有资本投资控股集团有限公司、中国人保资产管理有限公司、湖北晟隆达科技有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司合计非公开发行人民币普通股（A 股）
98360653 股，配套募集资金 899999974.95 元，公司总股本增加至1028232663股。详见公司于 2019年 12月 13日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：临 2019-124）。
2020年 4月 22日，公司完成 2019年限制性股票激励计划之预留股份的授予，以非公开发行股份方式向 131名激励对象授予 316万股限制性股票，公司总股本增加至 1031392663股。详见公司于 2020年 4月 24日披露的《关于 2019年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：临 2020-017）。
2020年 11月 20日，公司完成 2020年度非公开发行 A股股票发行工作，向华夏基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、太平资产管理有限公司、广东天创私募证券投资基金管理有限公司、李建锋、宜昌兴发集团有限责任公司、厦门联和集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、兴证全球基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、刘艺节合计非公开发行人民币普通股（A 股）88000000 股，募集资金792880000.00元，公司总股本增加至 1119392663股。详见公司于 2020年 11月 24日披露的《非公开发行 A股股票发行结果暨股份变动公告》（公告编号：临 2020-067）。
2021年 4月 26日，公司回购注销限制性股票涉及激励对象 13人，合计回购注销限制性股票 500000 股；回购注销完成后，公司总股本降低至1118892663股。详见公司于 2021年 4月 22日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临 2021-018）。
截至本公告披露日，除上述情形外，公司总股本未发生其他变化。
三、本次限售股上市流通数量及有关承诺
（一）本次拟解除部分限售股份的股东金帆达于本次重组中关于限售股股
份锁定的承诺情况如下：
本次申请解除部分限售股份的股东为金帆达。金帆达作为公司发行股份购买资产的交易对方，作出股份锁定承诺如下：
本次交易完成后，金帆达因本次交易而获得的公司股票自该等股票上市之日起 12个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，金帆达因本次重组获得的限售股份按照如下约定进行解锁：
1.前述期限届满且公司在指定媒体披露兴瑞硅材料 2019年度《专项审核报告》后，本次向金帆达发行的 29544548股股份扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
2.公司在指定媒体披露兴瑞硅材料 2020年度《专项审核报告》后，本次向金帆达发行的 38060943股股份扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；
3.公司在指定媒体披露兴瑞硅材料 2021年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向金帆达发行的剩余 44853218股股份扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。
各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0的，则金帆达当年可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次交易完成后，金帆达由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
截至本公告披露日，金帆达严格履行了其作出的股份锁定承诺，未出现违反承诺的情形。
（二）兴瑞硅材料业绩承诺履行情况本次交易，宜昌兴发、金帆达承诺兴瑞硅材料在 2019年、2020年及 2021年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
27932.26万元、35983.90万元及 42405.51万元。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北兴发化工集团股份有限公司 2019 年度盈利预测实现情况专项审核报告》（勤信专字[2020]第 0443号），兴瑞硅材料 2019年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 30979.35万元，实现了 2019年度业绩承诺。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北兴发化工集团股份有限公司 2020 年度盈利预测实现情况专项审核报告》（勤信专字[2021]第 0485号），兴瑞硅材料 2020年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 40198.03万元，实现了 2020年度业绩承诺。
四、其它事项公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、独立财务顾问核查意见独立财务顾问天风证券股份有限公司对本次限售股份上市流通出具了核查意见，认为：“兴发集团本次解除股份限售的股东浙江金帆达生化股份有限公司不存在违反其所做出的公开承诺的行为，履行了相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，兴发集团对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对兴发集团本次限售股上市流通事项无异议”。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 38060943股；
本次限售股上市流通日期为 2021年 8月 23日；
本次限售股上市流通明细情况如下：
持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通数 剩余限售股数
序号 股东名称数量（股） 总股本比例（%） 量（股） 量（股）浙江金帆达生化股份
1 82914161 7.41 38060943 44853218有限公司
合计 82914161 7.41 38060943 44853218
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后1.国有法人持有股份 80521862 0 80521862
2.其他境内法人持有股
82914161 -38060943 44853218
有限售条件的 份
流通股份 3.境内自然人持有股份 17920000 0 17920000有限售条件的流通股份
181356023 -38060943 143295080合计
A股 937536640 +38060943 975597583无限售条件的无限售条件的流通股份
流通股份 937536640 +38060943 975597583合计
股份总额 1118892663 0 1118892663
八、上网公告附件《天风证券股份有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见》。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
2021年 8月 18日