黔源电力:贵州黔源电力股份有限公司关于为控股子公司贵州北源电力股份有限公司提供担保的公告

证券代码：002039 证券简称：黔源电力 公告编号：2021-040贵州黔源电力股份有限公司为控股子公司
贵州北源电力股份有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
1.贵州黔源电力股份有限公司（以下简称公司）的控股子公司贵州北源电力
股份有限公司（以下简称北源公司）拟与华电融资租赁有限公司开展融资租赁业务，主要涵盖所属水电站部分固定资产等融资租赁业务，预计融资租赁金额总计不超过 40000 万元，用于接续到期的融资租赁及短期贷款。为确保该项融资能够落实到位，需公司为北源公司融资租赁业务提供担保。北源公司是公司的控股子公司，该项融资对保障子公司资金链畅通和正常生产经营、持续发展有良好的促进作用。
2.2021年 9月 17日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《公司关于为控股子公司贵州北源电力股份有限公司提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司 11 名董事全票通过。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司独立董事发表了独立意见。
3.本次担保达到深圳证券交易所《股票上市规则》9.11（三）“为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保”，因此尚需提交股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
1.北源公司基本情况
贵州北源电力股份有限公司于 2003 年 8 月 8 日成立，注册地为遵义市中华路龙井沟统建 77 栋 3 号楼 321 号。贵州北源电力股份有限公司的组织形式为股份有限公司，注册资本为 29025.00万元。
经营范围：中小水电的投资、开发和经营；销售：五金、家电产品、金属制品、建材、工业油料、铝钢土、百货、金属矿产。
北源公司股权结构为：贵州黔源电力股份有限公司持股比例为 51.94％，贵州乌江水电开发有限责任公司持股比例为 41.34％，贵州亚源工贸有限公司持有股份持股比例为 6.72％。
2.北源公司主要财务状况
单位：元项目 2020年 12月 31 日金额 2021年 3月 31日金额
资产总额 828037723.79 821268676.34
负债总额 764980768.61 768415657.30
银行贷款总额 718440093.89 722231004.17
流动负债总额 664980768.61 668415657.30
净资产 63056955.18 52853019.04
项目 2020年 2021年 1月-3月金额
营业收入 126867651.87 8086871.17
利润总额 2779623.04 -10203936.14
净利润 2779623.04 -10203936.14
截至本公告出具日，北源公司无对外担保、重大诉讼与仲裁事项。
三、担保协议的主要内容
本次提供担保额度为拟授权事项，相关担保协议尚未签署。股东大会审议通过本次担保事项后，公司及北源公司将在审定的最高担保金额范围内，根据经营业务需要与金融机构共同协商确定协议主要内容，担保金额以实际签署的担保协议为准。
四、董事会意见
1.公司提供担保的原因：
北源公司为本公司持股 51.94%的控股子公司，主要负责开发、经营贵州芙蓉江流域鱼塘、清溪、牛都等水电站。为解决北源公司资金需求，北源公司拟与招银租赁公司签订融资租赁合同，将北源公司所属水电站的发电设备及大坝等部分固定资产以“售后回租”方式与招银租赁公司开展融资租赁业务进行融资，融资租赁金额总计不超过 40000 万元。为确保该项融资能够落实到位，需公司为北源公司融资租赁业务提供担保。
2.担保风险及被担保人偿债能力判断：
公司董事会认为北源公司是本公司的控股子公司，自成立以来正常生产运营，公司为其担保的财务风险处于公司可控的范围内，因此董事会认为本次担保不存在担保风险。
3.其他股东担保情况说明：
北源公司为本公司控股子公司，本公司持股 51.94%，贵州乌江水电开发有限责任公司持股比例为 41.34％，贵州亚源工贸有限公司持有股份持股比例为6.72％。北源公司成立以来在资金方面得到了贵州乌江水电开发有限责任公司的大力支持，贵州乌江水电开发有限责任公司连续多年为北源公司提供大额委托贷款；同时，北源公司下属电站陆续投产后，运行正常，公司为其担保的财务风险处于公司可控的范围内，因此北源公司本次融资租赁业务不再由其他股东提供相应担保。
五、独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》
和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，鉴于公司为控股子公司提供担保，现发表如下独立意见：公司于 2021年 8 月 17日召开了第九届董事会第二十二次会议，会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。
董事会通过对此次决策和披露信息的审议，本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。我们认为：本次公司为北源公司担保对保障北源公司资金链畅通和正常生产经营、持续发展有良好的促进作用，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。同意将该议案提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告出具日，公司及控股子公司实际发生的对外担保余额为人民币38620.00 万元占公司 2020 年经审计净资产的比例为 12.14%，全部为公司对控股子公司贵州北源电力股份有限公司提供的担保。本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
七、备查文件
1.贵州黔源电力股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议；
2.贵州黔源电力股份有限公司独立董事发表的独立意见。
特此公告。
贵州黔源电力股份有限公司董事会
2021年 8月 18日