新文化:关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2021-067上海新文化传媒集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新文化传媒集团股份有限公司于 2021 年 8 月 6日收到深圳证券交易所
创业板公司管理部出具的《关于对上海新文化传媒集团股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）（创业板关注函〔2021〕第 337 号），根据函件要求，公司及有关各方经认真讨论、核查，现就相关问题作以下回复说明：
释义项 指 释义内容
新文化、公司、上市公司 指 上海新文化传媒集团股份有限公司拾分自然 指 拾分自然（上海）文化传播有限公司
渠丰国际 指 上海渠丰国际贸易有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
问题 1、截至目前，拾分自然与杨震华及其一致行动人持股比例较为接近。
公告显示，表决权委托到期后，你公司实际控制人未发生变化，仍为拾分自然的实际控制人张赛美。请结合相关股东持股比例差距、董事会构成、各股东对董事会成员的推荐资格及提名权、经营管理及日常决策机制等情况说明仍认定张赛美为你公司实际控制人的依据及合理性。请律师核实并发表明确意见。
【回复】：
1、拾分自然与杨震华及其一致行动人渠丰国际持股比例差距情况根据中证登深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》（股权登记日：2021 年 8 月 10 日），拾分自然持有公司 71555555股，占公司总股本的 8.88%。拾分自然与陈颖翱于 2021 年 8月 17日签署了《表决权委托协议》，陈颖翱将其持有公司 37802500 股（占公司总股本的 4.69%）对应的表决权全部委托给拾分自然，委托期限自《表决权委托协议》生效之日起不少于 24 个月。由于表决权委托事项，拾分自然与陈颖翱构成一致行动关系。
表决权委托后，拾分自然合计拥有公司表决权数量为 109358055 股，占公司总股本的 13.56%。杨震华持有公司 5.02%的股份，杨震华通过渠丰国际间接持有公司 1.68%的股份，合计持有公司 6.70%的股份。双方拥有表决权数量的比例差距为 6.86%，其他股东持股比例均在 5%以下。从公司股权结构来看，拾分自然仍为
公司第一大股东。
2、公司董事会构成、各股东对董事会成员的推荐资格及提名权情况目前公司董事会 7名成员中，其中 2名非独立董事何君琦和张赛美、2名独立董事陈华和朱玉旭由拾分自然推荐或提名。
根据《公司章程》第八十一条规定：“非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名；非由职工代
表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十六条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。”根据中证登深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》（股权登记日：2021 年 8 月 10 日）并结合上述规定，本次《股份转让及表决权委托协议》到期后，杨震华及其一致行动人渠丰国际将享有单独提名董事的权利，但并未改变拾分自然单独提名的权利，即股东拾分自然及其一致行动人陈颖翱，杨震华及其一致行动人渠丰国际、上海银久广告有限公司、盛文蕾作为持股 3%以上的股东均享有单独提名董事的权利，其他股东各自所持股份均未达到可单独享有提名董事权利的持股比例标准，因此表决权委托到期对董事提名的影响较小。在本届董事会任期届满前，除非现有董事离任、被罢免或发生其他无法履职的情形，亦不会重新提名或推荐董事。
3、公司经营管理及日常决策机制情况根据《公司章程》第一百零四条规定：“董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
第一百一十三条规定：“董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）股东大会、董事会授予的其他职权。”
董事长杨震华的职责除上述《公司章程》中规定的职权外，还负责影视板块业务。
根据《公司章程》第一百二十九条规定：“总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）本章程和董事会授予的其他职权。”
公司总经理一职由董事会决定聘任，现由拾分自然提名的公司非独立董事何君琦兼任公司总经理。根据上述公司章程的规定，董事会根据总经理的提名，来决定聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，因此，现任 2 名副总经理吉利、徐俊杰和 1名财务总监徐敏芝，均由总经理何君琦提名，经过董事会一致决定同意聘任。因此，在公司经营管理及日常决策机制层面，拾分自然及实际控制人张赛美作为拾分自然提名的非独立董事、何君琦作为拾分自然提名的非独立董事兼总经理深入参与公司的实际经营和管理工作，对公司董事会成员选任、公司管理层人员的聘任、重大经营管理事项具有决定性作用，对公司生产经营及发展具有重大影响。
故本次《股份转让及表决权委托协议》到期后，不会导致公司实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更，对公司的经营管理不构成影响，张赛美仍为公司实际控制人的依据充分、合理。
北京金杜（杭州）律师事务所律师核查意见：
本次《股份转让及表决权委托协议》到期后，拾分自然仍为公司第一大股东且拥有最大的表决权份额，拾分自然推荐或提名的董事超过董事会半数以上成员，拾分自然对公司实际生产经营及发展发挥了重要作用。因此，本所认为，本次表决权委托到期，不会导致公司实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更，对公司的经营管理不构成重大影响，张赛美仍为公司实际控制人的依据充分、合理。
问题 2、前期表决权委托协议约定，张赛美拟通过参与认购上市公司非公开发行股份等方式进一步增持以稳定公司控股权，若委托期限届满之前非公开发行股票事项未完成，为稳定上市公司控制权需延长表决权委托期限，双方同意另行签署补充协议。公司 2020 年年报问询函回复显示，非公开发行股份事项仍在筹划中。请补充说明双方未根据前期表决权委托协议的约定另行签署协议延长委托期限的原因，相关安排是否有利于维持上市公司控制权稳定性。
【回复】：
根据《股份转让及表决权委托协议》，张赛美女士及其关联方拟通过参与认购上市公司非公开发行股票等方式进一步增持上市公司股票以取得上市公司控股权，因此在委托期限届满之前，若拾分自然及其关联方、一致行动人已通过认购上市公司非公开发行股票等方式取得上市公司控股权，则本协议项下的表决权委托事宜即告终止。若委托期限届满之前上述非公开发行股票事项未完成，为稳定上市公司控制权需要延长表决权委托期限，双方同意应基于本协议项下的条件另行签署补充协议。
截至目前，双方对《股份转让及表决权委托协议》续签事宜，未达成一致意见。
张赛美作为拾分自然提名的董事深入参与公司的实际经营和管理，对董事会、股东大会发挥重大影响，并通过董事会、管理层选任、重大经营事项决策等后续安排对上市公司形成有效控制，对公司生产经营及发展发挥重要作用。故《股份转让及表决权委托协议》到期后，不会对公司控制权产生影响。
问题 3、2021 年一季报显示，你公司前八名股东持股比例在 1.59%至 8.88%之间，均较为接近。请你公司在函询上述股东的基础上，说明股东相互之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
【回复】：
2021 年 3 月 31 日，根据中证登深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，公司前八大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 拾分自然 71555555 8.88%
2 杨震华 40500000 5.02%
3 陈颖翱 37802500 4.69%
4 上海银久广告有限公司 36791396 4.56%
5 盛文蕾 24400000 3.03%
6 南山集团资本投资有限公司 22500000 2.79%
7 渠丰国际 21515075 2.67%
8 陈能依 12839300 1.59%公司在收到贵部出具的《关于对上海新文化传媒集团股份有限公司的关注函》后，函询了公司 2021 年第一季度末前八名股东，具体情况如下：
拾分自然与陈颖翱于 2021 年 8 月 17日签署了《表决权委托协议》，由于表决权委托事项，拾分自然与陈颖翱构成一致行动关系。杨震华及渠丰国际为一致行动关系。盛文蕾、南山集团资本投资有限公司、陈能依回复其与公司截至 2021年 3 月 31 日前八名其他股东不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
公司通过微信、电话、快递等方式向上海银久广告有限公司（以下简称“银久广告”）相关人员了解情况，截至回函日尚未收到相关回复。根据前述除银久广告之外的前七名股东的回复内容，公司判断，截至回函日银久广告与其他七名股东不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
问题 4、请你公司结合上述问题充分提示控制权不稳定的风险。
【回复】：
截至回函日，第一大股东拾分自然及其一致行动人陈颖翱合计拥有公司表决权比例为 13.56%，第二大股东杨震华及其一致行动人渠丰国际合计拥有公司表决权比例为 6.70%。第一大股东与第二大股东表决权比例相差 6.86%，且其余股东持股比例均在 5%以下，主要股东持股比例较为接近，公司股权结构较为分散，存在控制权不稳定的风险，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
二〇二一年八月十七日