莲花健康:中信证券股份有限公司关于莲花健康产业集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见

中信证券股份有限公司
关于莲花健康产业集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为莲花
健康产业集团股份有限公司（以下简称“莲花健康”或“公司”）2020年非公开
发行 A股股票的保荐机构和持续督导机构，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的要求，对莲花健康使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准莲花健康产业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3345号）核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票 413977186股，每股发行价格为人民币 2.40元，募集资金总额为人民币 993545246.40元，扣除不含税发行费用人民币 17642470.75元，实际募集资金净额为人民币 975902775.65元。上述资金已全部到位，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2021）第 215004号）。
为规范募集资金管理，公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司在《莲花健康产业集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A股股票预案》（以下简称“《发行预案》”）中披露的本次募集资金在扣除发行费用后的用途及
具体使用情况如下：
单位：万元项目 项目投资总额 拟投入募集资金金额
年产10万吨商品味精及5万吨复合 18000.00 16000.00调味料先进技术改造项目
项目 项目投资总额 拟投入募集资金金额
生物发酵制品项目 66280.00 57000.00
配套生物发酵制品项目 12330.00 11000.00
小麦面粉系列制品项目 12030.00 10000.00
补充流动资金 26000.00 26000.00
合计 134640.00 120000.00
根据《发行预案》，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
（一）拟置换预先己投入募投项目的自筹资金情况
为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司在募集资金到位前根据实际情况，已使用自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，截至 2021年 8月 11日止，公司以自筹资金预先已投入募投项目的实际投资金额为人民币 133457749.89元，具体情况如下：
单位：元序号 项目名称 承诺募集资金投资金额 自筹资金预先投入金额 拟置换金额
年产 10万吨精
1 品味精、5万吨 160000000.00 133457749.89 133457749.89复合调味料先进技术改造项目
合计 160000000.00 133457749.89 133457749.89
（二）拟置换预先己支付发行费用的自筹资金情况
截至 2021年 8月 11日止，公司以自筹资金预先己支付本次非公开发行费用的实际支付金额为人民币 900000.00元（含税），全部为律师费用。本次募集资金拟置换预先己支付发行费用的自筹资金金额为人民币 900000.00元。
综上，公司拟合计使用募集资金人民币 134357749.89元置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司在上述期间预先投入的自筹资金实际支出情况进行了专项审核，并出具《关于莲花健康产业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》中兴财光华审专字（2021）第 215057号。
四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的董事会审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2021年 8月 17日召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 134357749.89元置换预先已投入的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求。（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。此次以募集资金置换预先已投入的自筹资金的行为未与公司募集资金投资项目相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。综上，全体独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项。
（三）监事会意见
公司监事会认为：在募集资金到位前，公司通过自筹资金提前投入募集资金投资项目的行为能更好地推动募集资金投资项目的建设，公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本次置换时间距离募集资金到账时间未超过 6个月，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。
五、会计师事务所鉴证意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的专项说明在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的实际情况。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：莲花健康本次使用募集资金人民币 134357749.89元置换先期投入募集资金投资项目自筹资金事项已经公司第八届董事会第十三
次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，全体独立董事已发表同意意见，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对莲花健康以募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的情况已进行专项审核，并出具鉴证报告。
公司本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已履行了必要的审批程序，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，保荐机构对莲花健康使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金事项无异议。