沃尔德:沃尔德2021年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688028 证券简称：沃尔德北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二一年八月
目 录
2021 年第二次临时股东大会会议须知...................................1
2021 年第二次临时股东大会投票议程...................................3
2021 年第二次临时股东大会议案.....................................5
议案一《关于 2021 年半年度利润分配方案的议案》......................5
议案二《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》..............6
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2021年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。本次股东大会审议的议案有部分为累积投票议案，股东在投票表决时，在投票数栏中填写投票数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021年8 月 11 日披露于上海证券交易所网站的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于召开 2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-035）。
十五、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请出示浙江省健康绿码及行程码，中高风险地区及境外人员请出示三天内的核算检测报告，同时务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会投票议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021年 8月 27日 14:302、现场会议地点：浙江省嘉兴市秀洲区高照街道八字路 1136 号，嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2021年 8月 27日至 2021年 8月 27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）阅读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
序号 议案名称非累积投票议案
1 关于 2021年半年度利润分配方案的议案
2 关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场表决结果与网络投票结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
2021年 8月
议案一：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
关于 2021 年半年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司 2021 年半年度财务报告（未经审计），截至 2021 年 6 月 30 日，母公司期末可供分配利润为人民币 78347576.39 元，期末资本公积金余额为552004511.20元。根据中国证监会及上交所关于上市公司现金分红指引的规定，综合考虑股东利益并兼顾公司长远发展，2021 年半年度利润分配方案为：
公司拟以实施 2021 年半年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.8元(含税)，预计派发现金红利总额为 2240 万元，占公司 2021年半年度合并报表归属上市公司股东净利润的 72.99%；公司不进行资本
公积金转增股本，不送红股。
上述 2021 年半年度利润分配方案中现金分红的数额暂按目前公司总股本
8000 万股计算，实际派发现金红利总额将以 2021 年半年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2021年 8月 27日
议案二：
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司拟使用部分超募资金计人民币 18000000 元用于永久补充流动资金。本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动
资金后的 12个月内，不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2019］1214号）核准，并经上海证券交易所同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 20000000 股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 26.68 元，募集资金总额为 533600000.00元，扣除发行费用 64328856.56 元（不含税）后，募集资金净额为 469271143.44元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019 年 7 月 18 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验字［2019］230 号《验资报告》。《验资报告》验证确认募集资金已到账。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构中信建投证券、存放募集资金的江苏银行股份有限公司北京分行、上海银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
（一）公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民 469271143.44元，其中，超募资金金额为人民币 61985743.44 元。公司募集资金到账后，截至 2021年 6月 30日，公司募集资金投入募投项目情况如下：
拟投入募集资金金额 已使用募集资金金额
序号 项目名称（万元） （万元）
1 超高精密刀具产业化升级项目 16561.82 10297.50
2 高精密刀具产业化升级项目 12147.95 7064.13
3 高精密刀具扩产项目 3554.88 3427.35
4 产品研发中心项目 5463.89 2692.17
5 补充流动资金项目 3000.00 3000.00年产 2 亿平方毫米金刚石膜及 100
6 2500.00 1452.34万把高精度刀片技术改造项目
7 永久补充流动资金 1800.00 1800.00
项目投资总额 45028.54 29733.49
注：项目 1、项目 2 、项目 3和项目 4均由公司全资子公司嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司负责实施，项目 5由公司实施，项目 6由公司全资子公司廊坊西波尔钻石技术有限公司负责实施。
（二）2019年 8 月 10日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 83093143.14 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体内容详见公司于 2019 年 8 月 13 日在上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2019-004）。
（三）2019年 8 月 10日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第
九次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，董事会同意公司将募集资金投资项目中的“高精密刀具扩产项目”的实施地点进行变更。本次变更募投项目实施地点事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于 2019 年 8 月 13 日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2019-005）。
（四）2019年 8 月 16 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司使用额度不超过人民币 3.35 亿元的部分暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12 个月内有效。具体内容详见公司于 2019 年 8 月 17 日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-008）。
（五）2020年 4 月 14日，公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，并经 2019 年年度股东大会审议通过，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用部分超募资金计人民币1800.00 万元用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-008）。
（六）2020年 4 月 28日，公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十四次会议通过的《关于使用超募资金投资建设“年产 2 亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目”的议案》，并经 2019年年度股东大会审议通过，同意使用首次公开发行股票募集的超募资金 2500.00 万元用于投资建设“年产 2亿平方毫米金刚石膜及 100万把高精度刀片技术改造项目”。具体内容详见公司于2020年 4月 29日在上海证券交易所网站披露的《关于使用超募资金投资建设“年产 2亿平方毫米金刚石膜及 100万把高精度刀片技术改造项目”的公告》（公告编号：2020-019）。
（七）根据 2020 年 8 月 19 日召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，使用额度不超过人民币 2.5 亿元的部分暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。具体内容详见公司于 2020 年 8 月 20 日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-035）。
（八）2020年 8 月 19 日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构的议案》，同意对“超高精密刀具产业化升级项目”、“高精密刀具产业化升级项目”两个募投项目的建设面积和内部投资结构进行调整。具体内容详见公司于 2020 年 8月 20日在上海证券交易所网站披露的《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构的公告》（公告编号：2020-036）。
三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为 61985743.44 元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为 18000000 元，占超募资金总额的比例为 29.04%。公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关承诺及说明本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的 12个月内，不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2021年 8月 27日