焦点科技:关于向2020年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的公告

焦点科技股份有限公司
关于向 2020 年股票期权激励计划预留授予的激励对
象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 13 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2020 年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，公司 2020 年股票期权激励计划预留股票期权授予日为2021年 8月 13日。现将有关事项说明如下：
一、 已履行的决策程序和信息披露情况1、2020年 7月 30 日，公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020年股票期权激励计划有关事宜的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实中的激励对象名单的议案》。
国浩律师（南京）事务所对对应事项出具了法律意见书。
2、公司于 2020年 7月 31日通过巨潮资讯网及公司内部 OA办公系统公示了《焦点科技 2020年股票期权激励计划人员名单》，将公司拟首次授予的激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2020年 7月 31日至 2020年 8月 10日。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟授予的激励对象提出的异议。
3、2020年 8月 17 日，公司召开 2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定〈焦点科技股份有限公司 2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，并于 2020年 8月 17日披露了《关于 2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2020 年 9 月 9 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过《关于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予对象名单及股票期权数量的议案》、《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次股票期权的调整及授予发表了核查意见，律师事务所出具相应法律意见书。
5、2020年 9月 17 日，公司完成 2020年股票期权激励计划所涉及股票期权首次授予登记工作。
6、2021 年 8 月 13 日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向 2020 年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核实，律师事务所出具相应法律意见书。
上述信息披露内容详情参见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、 2020 年股票期权激励计划预留授予条件成就情况的说明
1、公司 2020年股票期权激励计划关于预留股票期权的授予条件规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现
过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及预留授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 517 名激励对象授予股票期权 272.56 万份。
三、 2020 年股票期权激励计划预留部分的授予情况
1、授权日：2021年 8月 13日。
2、授予数量：272.56 万份。
3、行权价格：预留授予的股票期权的行权价格为 14.55元/股。
预留授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本股票期权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）为 13.98元/股；
（2）本股票期权激励计划草案公布前 60 个交易日内的公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）分别为 14.55元/股。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
5、激励对象名单及授予情况：
预留授予的激励对象共 517名，激励对象获授的股票期权分配如下：
获授的股票期权 获授总额占授予 获授总额占当前
姓名 职位数量（万份） 总额的比例 总股本的比例
李磊 董事兼高级副总裁 10.00 3.67% 0.03%
谢志超 董事 3.00 1.10% 0.01%
迟梦洁 董事兼董事会秘书 5.00 1.83% 0.02%
成俊杰 高级副总裁 2.00 0.73% 0.01%
顾军 财务总监 5.00 1.83% 0.02%
徐波 高级副总裁 10.00 3.67% 0.03%
核心管理人员、技术（业务）骨干 237.56 87.16% 0.78%（共计 511人）合计（共 517人） 272.56 100.00% 0.89%
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
本激励计划预留的股票期权自授权日起满 12 个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来 24 个月内按 50%、50%的比例分两期行权。预留授予的股票期权的行权期及行权时间安排如表所示：
可行权数量占获授
行权期 行权时间股票期权数量比例
自股票期权预留授权日起 12 个月后的首
个交易日起至股票期权预留授权日起 24 个月
第一个行权期 50%内的最后一个交易日当日止预留授予的股票期权
自股票期权预留授权日起 24个月后的首
个交易日起至股票期权预留授权日起 36 个月
第二个行权期 50%内的最后一个交易日当日止
7、行权条件
（1）公司层面业绩考核
本激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度（每年一次）对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
本激励计划中关于预留部分的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于60%；或以 2019 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润
第一个行权期为基数，2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润增预留授予的 长率不低于 60%。
股票期权 以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于100%；或以 2019 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利
第二个行权期润为基数，2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润增长率不低于 100%。
注：上述“营业收入”、“净利润”，均以经审计的数据为准。
公司业绩考核条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划相关规定，注销激励对象所获授股票期权当期可行权份额。
（2）激励对象层面业绩考核要求
激励对象只有在规定的考核年度达到公司业绩指标以及个人绩效考核等级为 A、B或 C 的前提下，才可全部或部分行权。激励对象个人绩效考评结果按照四个考核等级进行归类，各考核等级对应的个人考核可行权比例如下：
绩效考核等级 A B C D
可行权比例 100% 80% 50% 0%
8、行权程序
（1）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励
计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的全部或部分股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象的行权条件确认后，公司应当向深交所提出申请，向激励对象定向发行股票，经深交所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（3）公司向登记部门办理变更事项的登记手续。
（4）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持
股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、 本次预留股票期权授予方案与股东大会审议通过的激励计划存在差异情况的2021年 4 月 13日公司 2020年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为：以公司 2020 年 12 月 31 日总股本 305500000 为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 5.00 元（含税），共计分派现金152750000 元。经公司 2020 年第四次临时股东大会的授权，因公司实施了 2020 年年度权益分派方案，对 2020 年股票期权激励计划的行权价格进行调整，经调整后的股票期权行权价由 15.05元/股调整为 14.55元/股。
根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》规定：“预留授予的股票期权须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。”截至本公告披露日，本激励计划经公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过已超 12 个月，本次股票期权激励计划预留期权 312 万份，已经授出预留期权 272.56 万份，未授出预留期权39.44万份，未授出的 39.44万份预留股票期权失效。
除上述调整之外，本次实施的预留股票期权授予方案与公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
五、 参与激励的董事、高级管理人员在授权日前 6个月买卖公司股票情况的说明经核查，本激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前 6个月无卖出公司股份的情况。
六、 预留股票期权的授予对公司相关年度财务状况的影响
（一）股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权
数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确
认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
（二）股票期权公允价值的确定
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）对预留授予的股票期权的公允价值进行测算，公式为：
其中，公式中各参数代表的含义及取值为：
（1）X：行权价格，等于 14.55元/股；
（2）S：授权日市场价格，等于 17.99元/股；
（3）T-t：股票期权的剩余年限，假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则各股票期权的剩余年限分别为 1年、2年；
（4）σ ：历史波动率，选取中小板综最近一年、两年波动率数值分别为 18.776%、22.113%；
（5）r：无风险收益率，以用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期存款基准利率，分别为 1.5%、2.1%；
由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑股票期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，对公司预留授予的 272.56 万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总成本为 1150.2032万元。
股票期权份数 每份股票期权公允价值 股票期权成本行权期（万份） （元） （万元）
第一个行权期 136.28 3.82 520.5896
第二个行权期 136.28 4.62 629.6136
合计 272.56 1150.2032
（三）本激励计划对公司业绩及现金流的影响
（1）对公司利润报表的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照行
权比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准。
授权日在 2021 年 8 月 13 日，2021 年至 2022 年预留授予的股票期权成本摊销情况见下表：
年份 2021 年 2022 年 2023 年 合计各年摊销股票期权
320.2353 635.8371 194.1308 1150.2032费用（万元）
本激励计划的股权激励成本在公司经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予股票期
权的成本并在各个等待期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若本次股权激励计划预留授予的272.56万份股票期权全部行权，则公司将向激励对象发行272.56万股，所募集资金金额为3965.748万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
七、 激励对象认购本次激励计划股份及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购本次激励计划股份及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、 监事会意见
公司监事会对公司 2020年股票期权激励计划确定的预留授予的激励对象是否符
合授予条件进行核实后认为：
1、列入本次股票期权激励计划预留授予的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2020年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象均为对公司未来经营业绩和发展有重要影响的公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
4、上述人员均不存在下述任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
5、激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
6、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。
公司和本次预留授予的激励对象均不存在不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。因此，监事会同意以2021年8月13日为授权日，向517名激励对象授予272.56万份股票期权。
九、 独立董事意见经核查，独立董事发表独立意见如下：
1、董事会确定公司 2020 年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为 2021 年8 月 13 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时公司本次激励计划预留股票期权设定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、公司本次激励计划预留股票期权所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划安排。
4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含全资及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
5、公司董事会 9 名董事中有 3 名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，独立董事一致同意公司 2020年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2021年 8月 13日，并同意向符合授予条件的 517 名激励对象授予 272.56 万份股票期权。
十、 法律意见书的结论性意见
国浩律师（南京）事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就调整 2020年股票期权激励计划行权价格及预留部分股票期权授予已取得现阶段必要的批准
和授权；本次调整及本次授予确定的授权日和授予对象符合《管理办法》及公司
《2020年股票期权激励计划》的相关规定；本次授予的授权条件已经成就，公司向预留股票期权授予对象授予股票期权符合《管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》的相关规定；公司尚需就本次调整及本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
十一、 备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、第五届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于相关事宜的独立意见；
4、国浩律师（南京）事务所关于焦点科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划调整行权价格及预留部分股票期权授予相关事项之法律意见书。
特此公告。
焦点科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 8月 17日