云海金属:关于部分子公司以增资方式引进投资者的公告

证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2021-43关于部分子公司以增资方式引进投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
本次增资概述： 南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“云海金属”或“公司") 下属全资子公司巢湖云海镁业有限公司（以下简称“巢湖云海")、重庆博奥镁铝金属制造有限公司（以下简称“重庆博奥＂）决定以增资方式引进投资者，本次增资方为金石制造业转型升级新材料基金（以下简称“金石基金”），本次增资总额为6亿元人民币 其中对重庆博奥增资1亿元人民币，对巢湖云海增资5亿元人民币。
上述子公司增资事宜根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司相关制度的规定，已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，尚需提交公司第三次临时股东大会审议。
本次增资事项非关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。公司同意就本次交易放弃优先认购权。
以上各子公司增资协议签订后，尚需经公司第三次临时股东大会审议通过才生效，提请广大投资者注意投资风险。
一、 交易概述
（一）本次增资的基本情况概述
为了加速发展公司深加工业务，同时为了扩大公司原镁、镁合金的生产和销售规模，南京云海特种金属股份有限公司下属全资子公司巢湖云海、重庆博奥决定以增资方式引进投资者，本次增资方为金石制造业转型升级新材料基金，本次增资总额为6亿元人民币 其中对重庆博奥增资1亿元，对巢湖云海增资5亿元人民币。 上述子公司增资事宜根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司相关制度的规定，已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，尚需提交公司第三次临时股东大会审议。
本次增资事项非关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。公司同意就本次交易放弃优先认购权。
（二）本次增资履行的相关程序
l 、已履行的程序1．1 开展审计评估
公司全资子公司巢湖云海、重庆博奥分别委托具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（以下简称“中兴华")和深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信资产") 以 2020年12月31日为基准日对上述两家子公司进行审计和评估，目前审计和评估工作已全部完成，并出具了相应的审计和评估报告。
同时，根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，考虑到财务数据的时效性，上述两家子公司委托具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华") 以 2021年3月31日为基准日进行了审计，目前审计工作已全部完成，并出具了相应的审计报告。
1．2董事会审议
本次子公司增资事宜已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，2、尚需履行的程序本次以上各子公司增资协议签订后，尚需经公司第三次临时股东大会审议通过才生效，提请广大投资者注意投资风险。
二、交易对方的基本情况
1. 金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
注册地址：山东省淄博市张店区人民西路228号12层执行事务合伙人：金石投资有限公司注册资本：3250000万元统一社会信用代码：91370303MA3T284W91企业类型：有限合伙企业经营范围：从事对非上市公司的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东及持股情况
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
国家制造业转型升级 2450000 75.3846基金股份有限公司
金石新材料产业母基 790000 24.3077金（淄博）合伙企业（有限合伙）
金石投资有限公司 10000 0.3077%经查，交易对方不是失信被执行人。
交易对方具有履约能力。
交易对方与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
1．企业名称：巢湖云海镁业有限公司统一社会信用代码： 913401006789117642企业类型： 有限责任公司住所：巢湖市夏阁镇云华大道与万家山路交叉口法定代表人： 梅小明注册资本： 22000万元人民币成立日期： 2008年8月11日营业期限： 2008年8月11日至 2058年8月10日经营范围：镁合金产品及金属镁、白云石等副产品的生产和销售、铝合金产品的生产和销售，以上产品设备和辅料的制造和销售；轻金属制品和材料的研发及销售；精密制造及相关模具和设备的研发、设计、制造及销售；镁、铝废料回收；再生资源回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次增资前的股权情况：南京云海特种金属股份有限公司占100%股权。
2．企业名称：重庆博奥镁铝金属制造有限公司统一社会信用代码： 915000007935189840企业类型： 有限责任公司住所：重庆市万盛经开区南桐镇平山大道5号法定代表人：滕航注册资本： 13720万元人民币成立日期： 2006年10月8日营业期限： 2006年10月8日至 2056年10月8日经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，汽车及零配件批发，试验机制造，工程和技术研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，有色金属合金制造，高性能有色金属及合金材料销售，金属工具制造，金属制品批发，有色金属铸造，民用航空材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）本次增资前的股权情况：南京云海特种金属股份有限公司占100%股权。
（二）、最近一年又一期主要财务数据
l 、财务数据单位：人民币万元项目 巢湖云海 重庆博奥2020年12月31日
资产总额 126018.13 40600.44
负债总额 52296.59 25396.87
净资产 73721.54 15203.572020年度
营业收入 100225.35 28873.57
净利润 9154.20 2149.65
经营活动产生的现金流 14733.41 3452.062021年3月31日
资产总额 133273.33 39670.99
负债总额 59695.38 24155.24
净资产 73577.95 15515.75
2021年1-3月
营业收入 29897.47 10203.19
净利润 -143.59 312.18
经营活动产生的现金流 -6727.29 2490.79
2、资产权属情况本次交易前上述两家子公司为公司全资子公司，产权清晰，上述两家子公司股权不存在质押及其他限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）、标的评估情况由鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对两家子公司出具资产评估报告。
评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。 鹏信资产评估土地房地产估价有限公司具有执行证券期货相关业务资格。
1、巢湖云海评估结论：
资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论 ， 具体评估结论如下：
巢湖云海镁业有限公司评估基准日母公司净资产账面价值73661.50万元，评估价值为114100万元， 增额为40438.50万元， 增值率为54.90%。
增值率较高的原因是：巢湖云海从采矿开始一直到镁合金产品，具备完整的产业链，原镁和镁合金产量以及技术在行业内均处于领先地位，具有资源优势、客户资源优势和技术优势。
2、重庆博奥评估结论：
资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论 ，具体评估结论如下：
重庆博奥镁铝金属制造有限公司评估基准日净资产账面价值15203.57万元，评估价值为24000万元， 增额为8796.43万元，增值率为57.86%。
增值率较高的原因是：重庆博奥专注于镁合金汽车压铸件中大件的生产，主要有汽车仪表盘支架、座椅支架、中控支架等，具有较强的设计能力和技术壁垒，近两年支架类镁合金在汽车的覆盖率逐年提升。
（四）、本次增资前后各子公司的注册资本及各子公司的股权结构如下：
单位：万元巢湖云海 重庆博奥
本次增资金额 50000 10000
原注册资本 22000 13720
本次增加的注册资本 9640.6661 5716.6667
增资前股权结构 云海金属100% 云海金属100%
增资后股权结构 云海金属 69.5% 70.6%
金石基金 30.5% 29.4%
增资后注册资本 31640.6661 19436.6667
（五）、标的公司不是失信被执行人。
(六)、其他
（1）此次交易的各子公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不
存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
（2）各标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 （3）
本次交易不涉及债权债务转移。此次子公司增资事宜完成后，不会导致公司财务报表合并范围发生变更，对公司业绩无重大影响。重庆博奥和巢湖云海的治理结构和董事、监事和高管也不发生变化。
（七）、定价依据
根据资产评估机构鹏信资产评估土地房地产估价有限公司的资产评估报告，以2020年12月31日为基准日，采用收益法评估的各子公司净资产评估值见下表：
单位：万元巢湖云海 重庆博奥
净资产账面价值 73661.50 15203.57
净资产评估价值 114100 24000
评估溢价率 54.90% 57.86%
本次增资金额 50000 10000
新股东在子公司中股权占比 30.5% 29.4%
经双方确认，根据资产评估机构鹏信资产评估土地房地产估价有限公司的资产评估报告，以评估净资产评估值为定价依据，计算增资扩股以后新股东所占股权的比例=增资额/(增资额+净资产评估价值)
1．金石基金在巢湖云海投资总额人民币50000万元，其中，计入巢湖云海注册资本人民币9640.6661万元，40359.3339万元计入巢湖云海资本公积。
2．金石基金在重庆博奥投资总额人民币10000万元。其中，计入重庆博奥注册资本人民币5716.6667万元，4283.3333元计入重庆博奥资本公积。
四、交易合同的主要内容1．南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“云海金属”或“乙方") 下属全资子公司巢湖云海镁业有限公司（以下简称“巢湖云海"或“甲方”)、重庆博奥镁铝金属制造有限公司（以下简称“重庆博奥＂或“甲方”）决定以增资方式引进投资者，本次增资方为金石制造业转型升级新材料基金（以下简称“金石基金”或“丙方”）。2．增资价格及增资前后股权结构
巢湖云海 重庆博奥
本次增资金额 50000 10000
原注册资本 22000 13720
本次增加的注册资本 9640.6661 5716.6667
增资前股权结构 云海金属100% 云海金属100%
增资后股权结构 云海金属 69.5% 70.6%
金石基金 30.5% 29.4%
增资后注册资本 31640.6661 19436.6667
1．金石基金在巢湖云海投资总额人民币50000万元，其中，计入巢湖云海注册资本人民币9640.6661万元，40359.3339万元计入巢湖云海资本公积。
2．金石基金在重庆博奥投资总额人民币10000万元。其中，计入重庆博奥注册资本人民币5716.6667万元，4283.3333元计入重庆博奥资本公积。
3．付款
在下列各项条件（“交割先决条件”）在交割日（即丙方实际付款日期）或
之前得到满足或被丙方以书面方式同意豁免的情况下，丙方有支付增资价款的义务：
(a) 甲方、乙方在本协议第三条中作出的陈述与保证于签署日和交割日在所有方面是真实、准确、完整且没有误导性的；
(b) 甲方、乙方均已在所有方面履行和遵守本协议中所载、必须由该方于交割日当日或之前履行或遵守的所有承诺和义务；
(c) 甲方、乙方签署或履行本协议，或完成交割，所需的全部同意、批准、通知、备案或登记应已经向政府机构或其他人取得或作出；
(d) 乙方董事会和股东大会已作出决议，批准甲方、乙方签署和履行交易文件，以及进行本次交易；
(e) 甲方作出股东决定和董事会作出决议，批准进行本次交易，通过内容及形式如本协议附件的公司章程；
(f) 甲方自本协议签署日至交割日无重大不利变化；
(g) 就丙方而言，丙方应已完成对甲方的商业、财务、业务方面的尽职调查，且尽职调查的结果令丙方合理满意；
(h) 就丙方而言，丙方的投资决策委员会已经批准本次交易、交易文件的签署和履行、以及交易文件所筹划的事项；
(i) 甲方、乙方应已经向丙方交付了一份由其签署的确认函，确认所有交割先决条件已得到满足。
4．本次增资不涉及任何企业职工安置事宜。
5．就因本协议所拟议之交易产生的或与之有关的根据所有适用中国税收法
律法规向甲方、乙方和丙方分别计征的各项税金，甲方、乙方和丙方应各自承担并负责缴纳。
本次增资扩股的每一方应自行承担其发生的所有与本协议、其他交易文件或本协议或其他交易文件中所拟议之交易有关的费用和开支(包括但不限于法律顾
问费用、财务顾问费用、审计师费用)6．甲、乙、丙方在履行本协议过程中若发生争议，可协商解决。如协商不成，任何一方均有权将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据仲裁时该会有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁庭由三(3)名按照仲裁规则选定的仲裁员组成，申请人选定一(1)名仲裁员，被申请人选定一(1)名仲裁员，第三名仲裁员根据中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则选定。仲裁语言为中文。仲裁裁决应为终局的，对各方均具有约束力，并可根据有关条款规定强制执行。仲裁费用应由败诉一方承担，除非仲裁裁决另有规定。
五、其他
上述增资为非关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；此次转让的股权不存在质押、抵押以及在此基础上设立的其他财产权利的情况、也不存在重大争议的情况。
六、独立董事意见
会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。公司按照公正、公平原则签订增资协议，交易价格合理。本次交易为了满足公司未来的资金需求，有利于优化公司的资本结构，该事项符合公司长远利益和长期规划，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司本次子公司增资事项。
十、公司的影响
本次交易为了满足公司未来的资金需求，有利于优化公司的资本结构，降低公司的财务费用，把握行业快速发展的时机，借助社会资本的力量推动行业和公司的发展。本次交易不涉及债权债务转移。此次子公司增资事宜完成后，不会导致公司财务报表合并范围发生变更，对公司业绩无重大影响。
十一、风险提示
本次增资签订后，尚需经公司第三次临时股东大会审议通过才生效，还需到工商部门变更，提请广大投资者注意投资风险。
十二、备查文件目录
1．经与会董事签字生效的董事会决议；
2.子公司增资协议；
3. 独立董事关于相关事项的独立意见。
4．审计报告
5．评估报告特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司
董 事 会2021年8月18日