云意电气:关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：300304 证券简称：云意电气 公告编号：2021-054江苏云意电气股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏云意电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 19 日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据《公司第二期（2021 年-2023年）限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意以 2021 年 8 月 19 日为预留授予日，授予38 名激励对象 431 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、 本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 1 月 15 日，公司召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、公司于 2021 年 1 月 16 日在公司内部 OA 网站公示了《江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划人员公示名单》，将公司本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为 2021 年 1 月 16 日至2021 年 1 月 26 日，共计 11 天。在公示期限内，公司员工可通过口头或书面形式向公司监事会反映情况、提出异议。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议，无反馈记录。2021 年 1 月 28 日，公司监事会披露了《监事会关于公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021 年 2 月 2 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司实施本次激励计划获得批准，同时公司披露了《关于公
司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 2 月 8 日，公司召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事
会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意确定 2021 年 2 月 8 日为首次授予日，授予 87 名激励对象 1734.00 万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划首次授予日激励对象名单进行了核查，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、2021 年 8 月 19 日，公司召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意将本次激励计划的授予价格进行调整，确定 2021 年 8 月 19 日为预留授予日，授予 38 名激励对象 431 万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
二、董事会对于本次授予条件是否满足的情况说明
根据激励计划中限制性股票授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经审核，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 38 名激励对象授予 431 万股限制性股票。
三、本次预留部分限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票；
2、预留授予日：2021 年 8 月 19 日；
3、预留授予数量：431 万股；
4、预留授予价格：2.765 元/股；
5、预留授予激励对象人数：38 人。
预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授数量 占授予总 占公司股本职务（万股） 数的比例 总额的比例
核心管理及核心技术（业务）人员（38人） 431.00 19.91% 0.50%
合计 431.00 19.91% 0.50%
注：
①上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量均未
超过本次激励计划公告时公司总股本的 1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划公告时公司股本总额的 20.00%；
②本次授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
6、本次激励计划预留部分限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间予权益总量的比例
自授予日起 12个月后的首个交易日至授予日起
第一个归属期 40%
24 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 24个月后的首个交易日至授予日起
第二个归属期 30%
36 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 36个月后的首个交易日至授予日起
第三个归属期 30%
48 个月内的最后一个交易日止
7、本次激励计划预留部分限制性股票归属期各年度公司层面业绩考核目标如下：
本次激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。
归属安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入不低于 9.2亿元；
2、以 2019 年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于 30%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入不低于 10.1 亿元；
2、以 2019 年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于 40%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 1、以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入不低于 11.05亿元；
2、以 2019 年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于 50%。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据，上述“净利润”以扣除非经常性损益并剔除本次激励计划激励成本影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
8、本次激励计划预留部分限制性股票的归属期各年度个人层面绩效考核要求如下：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量，激励对象个人绩效考核评价结果划分为 A、B、C、D 四个等级，对应的归属情况如下：
考评结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 50% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
四、本次预留部分限制性股票的授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司于 2021 年 5 月 28 日实施完成的 2020 年度权益分派方案为：以截至 2020 年 12 月 31 日公司总股本 866036018 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.35 元（含税）。根据《激励计划（草案）》的有关规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将本次激励计划的授予价格由 2.80 元/股调整为 2.765 元/股。
除上述调整内容外，本次预留授予与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划的相关内容一致。
五、本次预留部分限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。该等费用将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。董事会已确定本次预留授予日为 2021 年 8 月 19 日，根据中国会计准则的相关规定及要求，本次预留部分限制性股票授予的成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予的限制
摊销总费用 2021年 2022年 2023年 2024年性股票数量（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）（万股）
431.00 1717.54 465.17 830.14 322.04 100.19上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象获授权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在授予日前 6个月买卖公司股票的情况说明
本次授予预留部分限制性股票的激励对象无董事、高级管理人员、持股 5%以上股东。
八、监事会关于本次授予预留部分限制性股票相关事项的意见经审核，监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、 法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励 计划的主体资格；本次授予的激励对象具备《公司法》和《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。公司本次激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，监事会同意以 2021 年 8 月 19 日为预留授予日，授予 38 名激励对象 431 万股限制性股票。
九、独立董事关于本次授予预留部分限制性股票相关事项发表的意见经审核，我们一致认为：根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定的本次激励计划预留授予日为 2021 年 8 月 19 日，该授予日符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
本次授予的激励对象具备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《激励计划（草案）》确定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本次向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等的规定以及公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们认为本次预留部分限制性股票的授予条件已经成就，一致同意以 2021 年 8 月 19 日为预留授予日，并以 2.765 元/股的授予价格向 38 名激励对象授予 431 万股限制性股票。
十、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所律师认为，本次调整授予价格及向激励对象预留授予限制性股票的批准和授权、授予日的确定、授予对象及授予数量、授予条件的成就事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。本激励计划尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记等事项。
十一、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，云意电气本次股权激励计划的预留部分的相关授予事项已取得了必要的批准与授权；公司及激励对象不存在不符合
本次股权激励计划规定的授予条件的情形；本次股权激励计划的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
十二、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议公告；
2、第四届监事会第十四次会议决议公告；
3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划授予价格调整及限制性股票预留授予相关事项的法律意见书；
5、广发证券股份有限公司关于江苏云意电气股份有限公司第二期（2021 年-2023 年）限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告江苏云意电气股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十日