沃尔核材:关于内部转让全资子公司股权暨子公司增资的公告

证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2021－086深圳市沃尔核材股份有限公司
关于内部转让全资子公司股权暨子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告 内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为整合、明晰公司电线业务板块的资源和权责，优化资源配置，实现内部整合，发挥管理协同效应，深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月18日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于内部转让全资子公司股权暨子公司增资的议案》，公司拟对电线产品业务板块的部分下属全资子公司的股权关系进行如下内部调整（以下简称“本次交易”）：
1、公司将深圳市沃尔特种线缆有限公司（以下简称“沃尔线缆”）、乐庭电线（重庆）有限公司（以下简称“重庆乐庭”）、大连乐庭贸易有限公司（以下简称“大连乐庭”）共3家子公司100%股权转让给乐庭电线工业（惠州）有限公司（以下简称“乐庭电线”）；
2、公司全资子公司香港沃尔贸易有限公司（以下简称“香港沃尔”）以其所持有的乐庭电线工业（常州）有限公司（以下简称“常州乐庭”）、乐庭国际有限公司（以下简称“乐庭国际”）及惠州乐庭电子线缆有限公司（以下简称“乐庭电子”）100%股权向乐庭电线增资；
3、公司购买乐庭电线所持有的惠州市悦庭电子有限公司（以下简称“惠州悦庭”）100%股权。
公司董事会授权公司管理层负责实施办理本次交易的相关手续等全部相关事宜。本次内部转让全资子公司股权暨子公司增资事项尚需在工商行政管理部门等相关部门进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。
根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次内部转让全资子公司股权暨子公司增资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
现将本次交易事项公告如下：
一、内部转让全资子公司股权暨子公司增资情况介绍
（一）向乐庭电线转让全资子公司股权事项
1、交易概述
（1）公司将持有的全资子公司沃尔线缆100%股权按其2021年6月30日的净资
产为依据作价15156757.27元转让给乐庭电线。
（2）全资子公司香港沃尔将其所持有的全资子公司重庆乐庭及大连乐庭100%股权分别作价1元转让给乐庭电线。
本次股权转让完成后，沃尔线缆、重庆乐庭及大连乐庭均变更为乐庭电线全资子公司。
2、交易标的基本情况
（1）深圳市沃尔特种线缆有限公司
统一社会信用代码：91440300781360315C企业类型：有限责任公司（法人独资）住所：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区沃尔公司工业厂区3号厂房601法定代表人：马鹏飞注册资本：4000万元成立日期：2005年10月12日经营范围：电线、电缆及电线电缆制品和生产辅助设备的研发和购销；经营进出口业务。电线、电缆及电线电缆制品和生产辅助设备的生产。
股权结构情况：公司持有沃尔线缆100%股权。
沃尔线缆最近一年及最近一期的财务数据：
单位：元项目 2021年6月30日（未经审计） 2020年12月31日（经审计）
资产总额 142734326.44 142786133.41
负债总额 127577569.17 118823466.62
净资产 15156757.27 23962666.79
2021年1-6月（未经审计） 2020年度（经审计）
营业收入 149832844.80 214248272.33
利润总额 8139677.06 5539438.87
净利润 7580725.32 4913855.12
注：沃尔线缆2021年6月30日净资产较2020年12月31日有所减少，主要是由于2021年上半年度实施了分红共计人民币16386634.84元。
（2）大连乐庭贸易有限公司
统一社会信用代码：912102137260228074企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)住所：辽宁省大连经济技术开发区金马路232栋-2-9-2号法定代表人：金哲注册资本：200万美元成立日期：2001年03月30日经营范围：PVC粒子、电线、电缆、铜导体、热缩材料、阻燃材料、绝缘材料、电缆附件及套管的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
股权结构情况：公司通过香港沃尔间接持有大连乐庭100%股权。
大连乐庭最近一年及最近一期的财务数据：
单位：元项目 2021年6月30日（未经审计） 2020年12月31日（经审计）
资产总额 8012829.48 26980715.86
负债总额 17062535.54 36017367.59
净资产 -9049706.06 -9036651.73
2021年1-6月（未经审计） 2020年度（经审计）
营业收入 163592.89 75934441.62
利润总额 -13054.33 5309030.73
净利润 -13054.33 3896615.82
（3）乐庭电线（重庆）有限公司
统一社会信用代码：915000006664213704企业类型：有限责任公司(港澳台法人独资)住所：重庆市沙坪坝区西园二路98号附1号法定代表人：金哲注册资本：150万美元成立日期：2007年10月15日经营范围：开发、生产、销售各类电脑线、电源线、音频线、视频线、同轴线、电子线、高温塑料线等其他电子线缆、PVC塑料粒，半导体、元器件专用材料（新型环保电线及超细同轴线）。
股权结构情况：公司通过香港沃尔持有重庆乐庭100%股权。
重庆乐庭最近一年及最近一期的财务数据：
单位：元项目 2021年6月30日（未经审计） 2020年12月31日（经审计）
资产总额 344452.13 1318459.94
负债总额 5744846.87 6620855.62
净资产 -5400394.74 -5302395.68
2021年1-6月（未经审计） 2020年度（经审计）
营业收入 333940.05 20696090.45
利润总额 -97999.06 462265.32
净利润 -97999.06 442221.46
3、交易定价依据本次转让全资子公司股权事项属于公司内部交易，交易价格为各方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认。经各方最终确认，本次股权转让事项中沃尔线缆以其2021年6月30日的净资产为依据，沃尔线缆最终转让价款为15156757.27元；大连乐庭与重庆乐庭以经协商的交易价格为准，最终转让价款分别为1元。
4、交易标的权属情况截至本公告披露日，上述拟转让的子公司股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况，也不属于失信被执行人。
（二）向乐庭电线增资事项
1、交易概述公司全资子公司香港沃尔拟将其所持有的常州乐庭、乐庭国际及乐庭电子100%股权以其对应的2020年12月31日经审计的净资产为依据，并考虑期后乐庭电子分红及常州乐庭实收注册资本事项的影响，作价合计312624659.27元向乐庭电线增资，其中7744646.03元计入实收资本，304880013.24元计入资本公积。
本次增资事项完成后，乐庭电线注册资本将增加至11250万元人民币，并直接持有常州乐庭、乐庭国际及乐庭电子100%股权。
2、交易标的基本情况
（1）乐庭电线工业（常州）有限公司
统一社会信用代码：913204130727790923企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)住所：常州市金坛区南二环东路1699号法定代表人：金哲注册资本：800万美元成立日期：2013年07月23日经营范围：电源线、网络线、音视频线、建筑线、电子及电器组合配线，同轴线、高温线、电脑周边用线、医疗设备用电线、电力和照明线、航空航天线、汽车配线、工业控制线、高频及高速传输通讯线、风能太阳能新能源线、机车用电线电缆、插头配线、聚氯乙烯（非乙炔法）低烟无卤塑胶粒的生产、销售；绝缘材料、电缆附件、铝箔、绝缘带、阻燃膜、扎带、无纺布、棉纸带、云母带、陶瓷玻纤带、棉线、棉纱、塑料制品、纸制品、光纤产品、铜材、套管、化工原料及产品（不含危险化学品）的销售；自营和代理各类商品及技术进出口（不涉
及外商投资准入特别管理措施（外商投资准入负面清单））。（涉及国家特别管理措施除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构情况：公司通过香港沃尔间接持有常州乐庭100%股权。
常州乐庭最近一年及最近一期的财务数据：
单位：元项目 2021年6月30日（未经审计） 2020年12月31日（经审计）
资产总额 202771041.48 143382768.62
负债总额 132875014.41 110392842.31
净资产 69896027.07 32989926.31
2021年1-6月（未经审计） 2020年度（经审计）
营业收入 185645797.32 252379381.49
利润总额 15750151.73 19694433.75
净利润 14307553.91 17100807.72
注：常州乐庭2021年6月30日净资产较2020年12月31日增长较多，主要是由于2021年上半年度收到实缴出资额共计人民币22598546.85元。
（2）乐庭国际有限公司
商业登记证号：37211583-000-09-20-9企业类型：有限公司住所：香港九龙尖沙咀加连威老道100号港晶中心5楼506C法定代表人：王宏晖注册资本：HKD10001元成立日期： 1988年1月4日经营范围：投资和贸易股权结构情况：公司通过香港沃尔间接持有乐庭国际100%股权。
最近一年及最近一期的财务数据：
单位：元项目 2021年6月30日（未经审计） 2020年12月31日（经审计）
资产总额 238073746.29 236285823.53
负债总额 10045761.69 8822812.71
净资产 228027984.60 227463010.82
2021年1-6月（未经审计） 2020年度（经审计）
营业收入 124963558.91 170813448.37
利润总额 2860391.84 4556610.83
净利润 2388427.19 3739433.10
（3）惠州乐庭电子线缆有限公司
统一社会信用代码：914413007375979481企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)住所：惠州仲恺高新区陈江街道办事处甲子圩德赛第三工业区（厂房）法定代表人：金哲注册资本：200万美元成立日期： 2002年04月27日经营范围：电源线、网线、音视频线、电子及电器组合配线、同轴线、高温线、电脑周边用线、医疗设备用线、电力线、照明线、航空航天线、汽车配线、工业控制线、通信线、新能源线、机车电线、插头配线、塑胶粒的生产、研发、销售；热缩材料、阻燃材料、绝缘材料、电缆附件、套管、铜导体、光纤产品的、电线原材料销售；货物或技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构情况：公司通过香港沃尔间接持有乐庭电子100%股权。
最近一年及最近一期的财务数据：
单位：元项目 2021年6月30日（未经审计） 2020年12月31日（经审计）
资产总额 68606348.47 177060236.88
负债总额 31938640.44 25721259.90
净资产 36667708.03 151338976.98
2021年1-6月（未经审计） 2020年度（经审计）
营业收入 59681080.08 130495052.84
利润总额 4438308.07 6313327.08
净利润 3328731.05 5621640.37
注：乐庭电子2021年6月30日净资产较2020年12月31日减少较多，主要是由于2021年上半年度支付了分红款共计人民币118000000元。
3、交易定价依据本次向乐庭电线增资事项属于公司内部交易，各方协商确认以乐庭国际、乐庭电子及常州乐庭2020年12月31日经审计的净资产为依据并考虑期后乐庭电子
分红及常州乐庭实收注册资本事项的影响后，乐庭国际最终作价为223697209.13元，乐庭电子最终作价为33338976.98元，常州乐庭最终作价为55588473.16元。
香港沃尔将其持有的常州乐庭、乐庭国际及乐庭电子100%股权共计作价312624659.27元向乐庭电线增资，其中7744646.03元计入实收资本，304880013.24元计入资本公积。本次增资事项完成后，乐庭电线注册资本将增加至112500000元人民币。本次增资前后股权结构如下：
单位：元增资前 增资后股东名称
注册资本 持股比例（%） 注册资本 持股比例（%）香港沃尔贸易有
104755353.97 100.00 112500000 100.00限公司
合计 104755353.97 100.00 112500000 100.00
注：增资前的注册资本104755353.97元人民币为原注册资本14000000美元按照投资时点的汇率折算成人民币得出。
4、交易标的权属情况截至本公告披露日，上述拟用于增资的子公司股权不存在抵押、质押或其他
第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不
存在被查封、冻结等状况，也不属于失信被执行人。
（三）购买乐庭电线所持有全资子公司惠州悦庭100%股权事项
1、交易概述乐庭电线拟将其所持有的惠州悦庭100%股权作价75544154.93元转让给公司，本次股权转让不涉及合并报表范围变化，惠州悦庭仍为公司的全资子公司。
2、交易标的基本情况
（1）企业名称：惠州市悦庭电子有限公司
（2）统一社会信用代码：91441300MA517QKDX6
（3）公司类型：有限责任公司
（4）住所：惠州市仲恺高新区陈江街道办事处甲子圩德赛第三工业区（厂房）
（5）注册资本：7400万元人民币
（6）成立时间：2018年01月08日
（7）法定代表人：周文河
（8）经营范围：计算机及零配件、电子产品及通信设备的生产；电子产品、通信设备、计算机、光电一体化产品的研发、技术服务及技术咨询；房产租赁。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（9）股权转让前后股权结构情况：
单位：万元股权转让前 股权转让后股东
注册资本 出资比例 注册资本 出资比例
乐庭电线工业（惠州）
7400.00 100.00% - -有限公司深圳市沃尔核材股份
- - 7400.00 100.00%有限公司
（10）惠州悦庭最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：元项目 2021年6月30日（未经审计） 2020年12月31日（经审计）
资产总额 76250684.65 75374413.08
负债总额 706529.72 478160.70
净资产 75544154.93 74896252.38
2021年1-6月（未经审计） 2020年度（经审计）
营业收入 2660598.60 4715692.61
利润总额 863870.07 1101693.60
净利润 647902.55 498595.50
3、交易定价依据公司已聘请具有证券从业资格的评估机构深圳亿通资产评估房地产土地估
价有限公司（以下简称“亿通资产”）对标的资产进行评估。根据亿通资产出具的《乐庭电线工业（惠州）有限公司拟股权转让涉及的惠州市悦庭电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深亿通评报字（2021）第1029号），在2021年4月30日（评估基准日），以资产基础法评估，惠州悦庭本次评估基准日的全部权益价值评估值为人民币8194.01万元。
本次转让全资子公司股权事项属于公司内部交易，在参考评估价值的基础上，经各方最终确认，惠州悦庭以其2021年6月30日的净资产为依据，最终转让价款为75544154.93元。
4、交易标的权属情况上述转让标的公司股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况，也不属于失信被执行人。
5、其他说明惠州悦庭主要业务为出租房屋资产，将其位于惠州市惠城区陈江街道办事处甲子圩德赛第三工业区的厂房租给乐庭电线经营使用。
二、本次交易对手方的基本情况
1、公司名称：乐庭电线工业（惠州）有限公司2、统一社会信用代码：9144130061788682593、企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)4、住所：惠州市陈江仲恺大道德赛第三工业区5、法定代表人：金哲6、注册资本：1400万美元7、成立日期：1988年01月04日8、经营范围：电源线、网线、音视频线、电子及电器组合配线、同轴线、高温线、电脑周边用线、医疗设备用线、电力线、照明线、航空航天线、汽车配线、工业控制线、通信线、新能源线、机车电线、插头配线、塑胶粒的生产、研发、销售；热缩材料、电缆附件、套管、光纤产品、电线原材料、金属丝绳及其制品、高性能有色金属及合金材料、金属材料、专用化学产品（不含危险化学品）、塑料制品、颜料、合成材料的销售；电线、电缆经营；货物或技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、股权结构情况：公司通过全资子公司香港沃尔间接持有乐庭电线100%股权。
10、乐庭电线最近一年及最近一期的财务数据：
单位：元项目 2021年6月30日（未经审计） 2020年12月31日（经审计）
资产总额 699304099.18 571182216.72
负债总额 507508490.95 416098326.19
净资产 191795608.23 155083890.53
2021年1-6月（未经审计） 2020年度（经审计）
营业收入 530410723.62 735295084.10
利润总额 40078767.86 32601325.81
净利润 36711717.70 28452551.5711、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，乐庭电线不属于失信被执行人。
三、本次内部子公司股权架构调整前后情况
调整前：
调整后：
四、交易目的和对公司的影响
随着公司电线业务的拓展和业务规模的不断扩大，为整合、明晰公司各业务板块的资源和权责，优化资源配置，公司对部分下属子公司的股权关系进行内部调整，将电线板块业务统一调整至乐庭电线旗下，有助于明晰电线产品业务组织架构，便于集中管理，实现内部整合，发挥管理协同效应，提升决策效率。本次转让及向子公司增资等事项为公司合并报表范围内的子公司股权架构调整，不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及全体股东的合法权益。
本次内部转让全资子公司股权暨子公司增资事项尚需在工商行政管理部门
等相关部门进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
2021年 8月 19 日