博云新材:招商证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

招商证券股份有限公司关于
湖南博云新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为湖南博云
新材料股份有限公司（以下简称“博云新材”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对博云新材拟以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1468号）核准，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）101789774股，发行价格为每股人民币6.20元。截至2021年7月14日止，公司已收到主承销商招商证券股份有限公司转入扣除部分保荐费及承销费后的股东认缴股款人民币628096598.80元。公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币631096598.80元，扣除与本次发行有关的费用人民币4936792.42元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币626159806.38元。上述募集资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字[2021]35246号验资报告予以验证。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户。公司及实施募投项目的子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司（以下简称“博云东方”或“子公司”）已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
二、本次募集资金的投资计划和置换情况
（一）本次募集资金的投资计划
根据公司《关于2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗晶
56109.66 56109.66硬质合金掘进刀具麓谷基地产业化项目
补充流动资金 7000.00 7000.00
合计 63109.66 63109.66其中，“高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗晶硬质合金掘进刀具麓谷基地产业化项目”实施主体为公司子公司博云东方，公司将通过向博云东方现金增资的方式具体组织实施。
由于本次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币62615.98万元，少于拟使用募集资金投资额人民币63109.66万元。根据实际募集资金净额，结合募集资金投资项目的情况，本公司拟对募集资金投资项目使用募集资金投资额进行调整，调整后各项目拟使用募集资金投资额明细如下：
单位：万元预案中拟用募集 调整后拟投入募
项目名称 总投资金额
资金投入金额 集资金金额高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗
56109.66 56109.66 56109.66晶硬质合金掘进刀具麓谷基地产业化项目
补充流动资金 7000.00 7000.00 6506.32
合计 63109.66 63109.66 62615.98同时，经公司第六届董事会第十四次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，以及于2021年8月10日召开的公司总裁办公会决定公司使用募集资金56109.66万元向博云东方增资用于实施高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗晶硬质合金掘进刀具麓谷基地产业化项目。
（二）以自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排
根据公司《关于2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于湖南博云新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（天职业字[2021]35872号）。
2020年11月24日至2021年8月5日，公司子公司博云东方以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况如下：
单位：万元调整后拟使 自筹资金预 募集资金
项目名称 总投资
用募集资金 先投入 置换金额高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗
56109.66 56109.66 15447.61 15447.61晶硬质合金掘进刀具麓谷基地产业化项目
合计 56109.66 56109.66 15447.61 15447.61
（三）以自筹资金支付发行费用的情况及置换安排
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司已使用自筹资金支付部分发行费用。公司本次募集资金各项发行费用总计人民币493.68万元（不含增值税），截至2021年8月5日，已使用自筹资金支付的发行费用为人民币193.68万元（不含增值税），具体明细以及本次置换的具体情况如下：
不含增值税金 以自筹资金预先
序号 发行费用明细 拟置换金额
额 支付金额
1 保荐承销费 400.00 100.00 100.00
2 律师费 45.28 45.28 45.28
3 审计验资费 40.57 40.57 40.57
4 其他 7.83 7.83 7.83
合计 493.68 193.68 193.68综上所述，本次置换并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间（2021年7月14日）未超过6个月。符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
三、相关审批程序及意见
（一）董事会审议情况2021年8月18日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金15641.29万元。
（二）监事会审议情况2021年8月18日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会同意公司以募集资金人民币15641.29万元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及
规范性文件的规定，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金15641.29万元。
（四）会计师事务所鉴证意见天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2021]35872号《关于湖南博云新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》，认为博云新材编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面如实反映了博云新材截至2021年8月5日止以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况。
四、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已
经第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过，独立董事
已发表同意意见，并且已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序。该事项有利于降低公司财务费用、提高资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。
综上所述，保荐机构对博云新材本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴茂林 刁雅菲招商证券股份有限公司2021年8月18日