德赛电池:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告

公司简称：德赛电池 证券代码：000049上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市德赛电池科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告
2021 年 8 月
目 录
一、释义 ................................................ 3
二、声明 ................................................ 4
三、基本假设 .............................................. 4
四、本次激励计划履行的审批程序 ..................................... 5
五、第一个解除限售期解除限售条件的成就情况说明 ....................... 7
六、第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量 ....................... 9
七、独立财务顾问的核查意见 ....................................... 92
一、释义
1. 德赛电池、公司：指深圳市德赛电池科技股份有限公司。
2. 本计划、激励计划：指深圳市德赛电池科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：公司依照激励计划授予激励对象的 A 股普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合激励计划规定条件的，才可以出售限制性股票并获益。
4. 激励对象：指按照激励计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的骨干人员、核心技术人员。
5. 授予日：指向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：激励对象获授公司限制性股票的价格。
7. 有效期：指自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。
8. 限售期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算。
9. 解除限售期：指激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11. 股本总额：指激励计划公布时公司已发行的股本总额。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15. 《公司章程》：指《深圳市德赛电池科技股份有限公司章程》。
16. 《考核办法》：指《深圳市德赛电池科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 交易所：指深圳证券交易所。
19. 登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
20. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德赛电池提供，本次激
励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对德赛电池股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对德赛电池的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
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（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划履行的审批程序
德赛电池本次激励计划已履行必要的审批程序：
1、2018 年 10 月 29 日，第八届董事会第十八次会议审议通过了《公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2018 年限制性股票激励计划管理办法》、《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）相关事项发表了同意的独立意见。同
日，第八届监事会第六次会议审议通过了本次股权激励计划相关议案。
2、2019 年 1 月 30 日，第八届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，第八届监事会
第七次会议审议通过了本次股权激励计划相关议案。
3、2019 年 3 月 5 日，第八届董事会第二十二次会议审议通过了《公司2018 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，第八届监事
会第八次会议审议通过了本次股权激励计划相关议案。
4、2019 年 7 月 24 日，公司收到实际控制人惠州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“惠州市国资委”）转来的广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）出具的《关于深圳市德赛电池科技股份有限公司股权激励计划备案意见的复函》（粤国资函〔2019〕801 号），5
广东省国资委原则同意惠州市国资委对公司股权激励计划的审核意见，并予以备案。
5、2019 年 3 月 6 日至 2019 年 3 月 16 日，公司通过内部协同办公平台对2018 年限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2019 年 8 月 14 日，公司披露了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
6、2019 年 8 月 19 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议并通过了《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《公司2018 年限制性股票激励计划管理办法》、《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2019 年 8 月 20 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2019 年 8 月 19 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项》、《关于向激励对象授予限制性股票》等议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，第八届监事会第十一次会议审议通过了上述议案，并对公司 2018 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单进行核查并发表了核实意见。
8、2019 年 9 月 10 日，公司完成了 2018 年限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票激励计划的授予日为 2019 年 8 月 19 日，公司总股本由205243738 股增加至 207197738 股。本次授予的限制性股票的上市日为 2019年 9 月 12 日。
9、2020 年 5 月 12 日，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了公司2019 年度权益分派方案，同意以 2019 年 12 月 31 日的公司总股本 207197738股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金 7.0 元（含税），不进行资本公积金转增股本。2020 年 6 月 11 日，公司权益分派实施完毕。
10、2021 年 4 月 23 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了公司2020 年度权益分派方案，同意以公司总股本 207197738 为基数，向全体股东按每 10 股派发现金 10.0 元（含税），送红股 4.5 股，不进行资本公积金转增股6本。2021 年 5 月 11 日，公司权益分派实施完毕，公司总股本由 207197738 股增至 300436720 股，其中股权激励限售股数量由 1954000 股调整为 2833300股。
11、2021 年 4 月 23 日，公司分别召开第十届董事会第一次会议及第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟在 2020 年度权益分派方案实施完成后，对激励对象许永东、刘辉共计 2 人已获授但尚未解除限售的限制性股票 29000 股进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
12、2021 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年第一次(临时)股东大会，审议通过了第十届董事会第一次会议审议通过的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
13、2021 年 7 月 8 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成对原激励对象许永东、刘辉持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 29000 股的回购注销，公司股份总数变更为 300407720 股。
14、2021 年 8 月 18 日，公司第十届董事会第三次会议及第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。本次符合解除限售条件的激励对象共计 79 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为898487 股。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，德赛电池第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、第一个解除限售期解除限售条件的成就情况说明
（一）第一个解除限售期的说明
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》规定，第一个解除限售期自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授予登记完成之日起 36 个月内的最
后一个交易日当日止，解除限售比例为 1/3。公司激励计划限制性股票的授予日7
期为 2019 年 8 月 19 日，上市日期为 2019 年 9月 12 日。自 2021年 9月 13日起，公司激励计划进入第一个解除限售期。
（二）第一个解除限售条件的说明
解除限售条件 解除限售条件成就情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否公司未发生前述情形，满足解除限售条定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情形，满足解除限售出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
(三) 公司业绩考核要求： 1、公司 2019 年度审定营业收入为 184.43
1、以 2017年营业收入为基数，2019 年度营业收入增长率不 亿元，较 2017 年增长了 47.71%，不低于承低于 30%，且不低于对标企业 75分位值水平； 诺的 30%，且不低于对标企业 75分位值2、2019 年度每股收益不低于 1.8 元，且不低于对标企业 75 32.27%；
分位值水平； 2、2019 年度审定扣除非经常性损益后基本3、2019 年度现金分红比例不低于 28%。 每股收益为 2.3073元，不低于承诺的 1.8注：每股收益即每股盈余(EPS)，指扣除非经常性损益后 元，且不低于对标企业 75 分位值 0.40 元；
归属于公司普通股股东的净利润与公司总股本的比率。若公 3、2019 年度现金分红比例为 28.88%，不司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影 低于 28%。
响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数将做相应调 综上，公司激励计划第一个解除限售期公整，每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整。 司业绩考核要求达标。
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解除限售条件 解除限售条件成就情况说明
（四）个人层面绩效考核要求：
根据公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办 公司第十届董事会薪酬与考核委员会考核法》，依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，只 认定，本次申请解除限售的激励对象情况有在激励对象上一年度个人绩效考核结果达到要求等级的前 如下：公司完成限制性股票授予登记的 85提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票。 名激励对象中有 6 名激励对象因个人原因个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例 离职，公司全额回购其已获授但尚未解除×个人当年计划解除限售额度。个人绩效考核结果对应的解除 限售的股份，合计 137750 股；其余 79 名限售比例如下： 激励对象考核结果均满足 100%解除限售条等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格 件。
解除限
100% 60% 0%售比例经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形，激励对象未发生前述情形，公司第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
六、第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计 79 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 898487 股，占公司股本总额的 0.30%。
获授的权益 已解除限售 本次可解除限 继续锁定数量
姓名 职务数量（股） 数量（股） 售数量（股） （股）
刘 其 董事长 72500 0 24166 48334
何文彬 董事，总经理 58000 0 19333 38667王 锋 董事会秘书 29000 0 9666 19334
陈 莉 财务总监 58000 0 19333 38667
骨干人员、核心技术人员（共 75 人，含控股子公司 2478050 0 825989 1652061高管）
合计 2695550 0 898487 1797063
七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，德赛电池第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，解除限售事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定。
9（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市德赛电池科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 8 月 18 日