华邦健康:控股子公司内部控制制度（2021年8月）

华邦生命健康股份有限公司
控股子公司内部控制制度
（2021年8月）
第一章 总 则
第一条 为加强华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）
对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、部门规章和《华邦生命健康股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司总部及各级控股子公司。
第三条 公司对控股子公司的管理不得违背中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统对控股子公司的监管要求，本制度与中国证监会、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统对控股子司的监管要求相冲突的，以监管机构的相关要求为准。
第四条 本制度所称控股子公司是指根据公司总体战略规划或业务发展需要而依法设立或收购的由公司控股或实质控股的具有独立法人资格的有限责任公司或股份公司。
第五条 控股子公司在公司总体方针目标下，独立经营和自主管理，合法有效地运作法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对控股子公司重大事项的管理权。
第六条 控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐
层建立对其下属控股子公司的控制制度，并接受公司的监督。
第七条 公司各部门应依照本制度及相关内部控制制度，及时、有
效地做好对控股子公司的管理、指导、监督等工作。控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第二章 规范运作
第八条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，参照本制度的要求，建立起健全的法人治理结构和内部控制制度。
第九条 控股子公司应明确经营战略和经营方向，围绕主业审慎运营，控股子公司董事、监事、高级管理人员应忠实履行对控股子公司和公司的勤勉尽责义务。
第十条 控股子公司应依法设立股东会（或股东大会，下同）、董事会及监事会。全资子公司可不设董事会而只设执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设 1-2 名监事。
仅设执行董事、监事的控股子公司，应当参照执行本制度关于董事会、监事会的各项规定。
第十一条 控股子公司应当每年至少召开一次股东会、两次董事会。股东会和董事会应当做会议记录，会议记录和会议决议须经由到会董事、股东或股东代表签字。
控股子公司在股东会召开前，应按照其《公司章程》的规定，提前将拟审议事项报公司董事会办公室备案。
公司董事会办公室负责协调公司履行控股子公司股东会的投票表决事宜。
控股子公司在作出董事会、股东会决议后，应当及时将其相关会议决议、会议记录等会议资料抄送公司董事会办公室存档。
第十二条 控股子公司日常生产经营活动及对外投资应满足公司长期规划和发展的要求。
控股子公司收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项应按有关法律法规及公司《华邦生命健康股份有限公司投资管理制度》、《华邦生命健康股份有限公司控股子公司利润分配管理制度》等相关规章制度所规定的程序和权限执行。
第十三条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关控
股子公司经营业绩、财务状况及经营前景信息，以便公司科学决策。
第十四条 控股子公司应建立严格的档案管理制度，《公司章程》、股东会会议记录和会议决议、董事会会议记录和会议决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同、重大事项沟通函等文本文件，必须妥善保管。
第三章 人力资源
第十五条 公司按出资比例向控股子公司委派董事、监事或推荐董
事、监事、高级管理人员候选人。
公司向控股子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人由公司人力资源部报请公司总经理审批。
公司向控股子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人在履行控股子公司股东会、董事会选举或聘任程序后履行职责。
第十六条 公司向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人
员应遵循以下规定：
（一）由公司派出的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；
（二）控股子公司不设董事会而只设执行董事的，由公司推荐的人选担任；
（三）控股子公司不设监事会而只设 1-2 名监事的，由公司推荐的人选担任；
（四）公司可以推荐控股子公司总经理、副总经理、财务负责人候选人；
（五）控股子公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的辞职或解聘，需报公司人力资源部知悉，公司有权按照《华邦生命健康股份有限公司向控股子公司推荐、委派人员管理制度》的规定向其推荐新的高级管理人员人选。
（六）控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按控股子公
司《公司章程》规定执行。
公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的人选提出调整要求。
第十七条 控股子公司自主聘用的高级管理人员，应事前向公司人
力资源部报备，公司可以参加控股子公司拟聘用的高级管理人员的面试并给予意见。
公司鼓励控股子公司与公司人力资源部协商确定其他人员的招聘录用事宜。
第十八条 公司建设人力资源库，鼓励人才在全公司范围内流动，以实现人尽其才、人力资源优化配置之目的。
公司鼓励控股子公司将其高级管理人员、核心员工的基本情况、工作履历等信息报备进入公司人力资源库。
第十九条 公司鼓励控股子公司建立激励效果明显、升降有序的薪酬体系，控股子公司薪酬体系应向公司人力资源部报备。
一级控股子公司总经理、副总经理、财务负责人等的薪酬应向公司人力资源部报备。
第二十条 控股子公司内部管理机构的设置应向公司总经理办公室报备。
第二十一条 控股子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，并向公司人力资源部报备。
第二十二条 公司对委派或推荐至控股子公司的董事、监事及高级管理人员的管理详见《华邦生命健康股份有限公司向控股子公司推荐、委派人员管理制度》。
第二十三条 公司成立华邦学院，负责公司企业文化建设、组织对
控股子公司高级管理人员、核心员工等进行培训及关键人才储备培养。
华邦学院的组织及运行详见《华邦生命健康股份有限公司华邦学院管理制度》。
第四章 财务会计
第二十四条 控股子公司日常会计核算中所采用的会计政策及会
计估计应遵循《企业会计准则》和《华邦生命健康股份有限公司会计核算基本制度》等的相关规定，与公司执行统一的会计政策和会计估计。
公司财务管理部对控股子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。
第二十五条 公司反对铺张浪费，鼓励控股子公司在经营活动中厉行节约，保持勤俭的工作作风。
控股子公司应按照《华邦生命健康股份有限公司财务管理基本制度》等规定，做好财务管理基础工作，加强成本费用控制。
控股子公司应制定涵盖公务用车、差旅等方面内容的日常费用管理办法并确定相应的标准。
第二十六条 公司有权依照《公司法》的相关规定行使股东权利，查阅控股子公司的会计账簿，监督控股子公司的财务管理。
在明确公司查阅权限和授权人员的情况下，控股子公司应向公司财务管理部开放其财务信息系统。
第二十七条 控股子公司应当按照公司编制财务报表和对外披露
财务信息的要求，及时报送财务报表和提供财务资料。
控股子公司财务报表应接受公司委托的会计师事务所审计。
第二十八条 控股子公司在月度结束后的十个工作日内，向公司财
务管理部提交控股子公司及其下属重要子公司的财务报表，其下属重要子公司的具体范围由公司财务管理部确定。
第二十九条 公司对控股子公司财务实行全面预算管理，由公司财
务管理部具体组织实施，实施全面预算管理的控股子公司的具体范围、全面预算编制的具体流程、预算完成情况的分析与考核详见《华邦生命健康股份有限公司全面预算管理制度》。
第三十条 公司有权参与对控股子公司财务负责人的考核，并根据考核结果向控股子公司提出奖惩建议，具体考核办法详见《华邦生命健康股份有限公司控股子公司财务负责人考核管理办法》。
第三十一条 控股子公司应按照其年度合并财务报表归属于母公
司所有者净利润的一定比例以现金方式向公司分配利润，原则上分配比例不低于 80%。
各控股子公司年度利润分配比例、分配程序和分配时点详见《华邦生命健康股份有限公司控股子公司利润分配管理制度》。
第五章 资金及对外担保
第三十二条 在法律、法规、部门规章及其他规范性文件等允许的情况下，公司鼓励控股子公司将多余资金上划公司，公司向控股子公司支付合理的利息。
因控股子公司业务必需且在符合相关规定的情况下，公司可以对其提供必要的资金支持，但应遵守《华邦生命健康股份公司对外提供财务资助管理办法》。
公司根据其加权平均资金成本向控股子公司收取必要的利息，公司与控股子公司之间资金往来的具体规定详见《华邦生命健康股份有限公司资金管理制度》。
第三十三条 控股子公司应严格控制与其关联方之间资金、资产及
其他资源往来，避免关联方非经营性占用控股子公司资源情形的发生。
本条所述关联方的具体范围参照《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的定义。
第三十四条 公司内审部门有权对控股子公司的资金使用情况进
行定期审计，以了解其具体用途和使用效率。
第三十五条 控股子公司因经营发展和资金统筹安排需要对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，根据控股子公司章程等所规定的权限范围，履行相应的审批程序后方可实施。
第三十六条 未经公司董事会或股东大会许可，控股子公司不得对
外提供财务资助，也不得以对外投资、预付货款等名义变相对外提供财务资助。
第三十七条 公司为控股子公司提供担保的，应按照《华邦生命健康股份有限公司对外担保管理制度》履行公司董事会或股东大会的审批程序。
控股子公司应妥善使用公司对其提供担保的资金，积极履行债务人义务，不得给公司造成损失。
第六章 投资管理及资产处置
第三十八条 控股子公司可以根据主营业务发展的需要，围绕主营
业务进行项目或股权投资，控股子公司不应进行与公司主营业务或办公场所无关的房地产投资、二级市场证券投资（股票、债券、外汇、期货等）等。
第三十九条 在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，控股子公司应审慎有效地对拟投资项目进行充分的前期调查和可行性论证，尽可能收集相关资料并编制可行性分析报告。
第四十条 根据控股子公司对外股权投资的金额，公司对控股子公司的对外投资行为实施事前备案或审核管理。
属于控股子公司总经理决策范围以内的股权投资事项，履行向公司的备案程序，具体流程见《华邦生命健康股份有限公司投资管理制度》。
需要控股子公司董事会（执行董事）审议的投资事项，在提交控股子公司董事会（执行董事）审议前，须取得公司的明确意见，具体流程见《华邦生命健康股份有限公司投资管理制度》。
控股子公司及其下属控股子公司的对外投资，由一级控股子公司向公司履行相应的备案和许可程序。
第四十一条 控股子公司的固定资产建设项目投资，投资金额 2000
万元以上或占控股子公司上一年末经审计净资产的 5%以上的、属于控股子公司总经理决策范围以内的投资事项，履行向公司的备案程序，具体流程见《华邦生命健康股份有限公司投资管理制度》。
需要控股子公司董事会（执行董事）审议的其他投资事项，在提交控股子公司董事会（执行董事）审议前，应取得公司明确的书面意见，具体流程见《华邦生命健康股份有限公司投资管理制度》。
控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行成本控制，保证工程质量，确保工程进度按计划实施，努力实现预期投资收益，及时完成项目决算及项目验收工作。
各控股子公司应建立健全招标制度，对重大建设投资项目，应严格按照招标流程履行选择供应商及施工单位的程序。
公司对控股子公司重大项目投资的发标、招标、组织建设及竣工决算全过程有知情权和监督权。
第四十二条 对获得批准的投资项目，在投资项目实施完毕前，控股子公司应每季度至少向公司投资运营部通报一次项目进展情况。
第四十三条 在公司需要了解控股子公司投资项目执行情况和进展时，控股子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第四十四条 公司内审部有权定期对控股子公司的投资行为进行专项审计，确定投资效率并检验投资决策的科学性。
第四十五条 涉及控股子公司的重要不动产出售、股权处置以及整
厂搬迁等重大资产处置，控股子公司应根据交易金额及《公司章程》确定的决策权限履行备案或审批程序。
不动产出售、股权处置以及整厂搬迁等事项均由投资运营部负责对接。
第七章 信息披露与突发事项报告第四十六条 公司制定《华邦生命健康股份有限公司信息披露管理制度》，公司和控股子公司共同遵守。
第四十七条 公司建立控股子公司信息直报系统，控股子公司应按
照要求及时通过直报系统向公司定期报送财务报表、股权结构、人员变动、业务数据等信息，具体需要报送的信息范围参见《华邦生命健康股份有限公司直报系统管理规则》。
第四十八条 公司鼓励控股子公司管理层定期主动与公司就其经营情况进行沟通。
主要控股子公司应每年至少召开一次关于本年度经营总结及下一
年度经营安排的相关会议，并邀请公司有关人员列席。
第四十九条 控股子公司应配合公司财务管理部、证券法律部、董
事会办公室等部门的工作，做好公司定期报告、重大资产投资或出售、新产品获批、重大合同签署、重大安全环保事件、重大诉讼（仲裁）事项等信息披露及中国证监会、地方监管局、深圳证券交易所等监管机关要求的信息汇报工作。
第五十条 公司制定《华邦生命健康股份有限公司突发事件管理制度》，控股子公司应及时向公司投资运营部报送相关重大、突发事项信息，投资运营部接报后第一时间转报证券法律部并收集与该重大、突发事项相关的文件材料，以保证公司准确及时履行信息披露义务。
第五十一条 控股子公司的法定代表人为控股子公司信息披露及
履行重大、突发事项报告义务的第一责任人。
第五十二条 控股子公司应指定专人负责与公司相关部门的信息
交流及重大、突发事项的报告工作。
第八章 内部审计监督第五十三条 公司制定《华邦生命健康股份有限公司内部审计制度》和《华邦生命健康股份有限公司内部审计管理规则》，公司和控股子公司共同遵守。
第五十四条 公司成立内审部，定期或不定期对控股子公司进行审计，实施监督。具体审计范围包括但不限于：
（一）国家有关法律、法规等的执行情况；
（二）公司的各项管理制度的执行情况；
（三）控股子公司内控制度建设和执行情况；
（四）控股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；
（五）高级管理人员的任期经济责任及其他专项；
（六）控股子公司的对外投资和工程建设项目；
（七）举报和舞弊；
（八）公司董事会指定的其他事项。
第五十五条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备工作。控股子公司董事长、总经理、各相关部门人员应全力配合公司的内审工作，按要求提供审计所需的所有资料及电子数据，配合内审人员调查取证，不得敷衍、拖延和阻挠，不得欺骗内审人员或提供虚假资料。
公司内审部及工作人员对在审计过程中知悉的控股子公司的信息负有保密义务。
第五十六条 控股子公司内审部门制定其年度审计计划并报公司
内审部备案，同时应配合公司内审部对控股子公司的审计，并根据内审部需要向其提供相应的内审报告。
第五十七条 控股子公司在其董事长、总经理及其他高级管理人员
退休、离职、调离子公司时，应依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第五十八条 经公司批准的审计意见书和整改通知送达控股子公司后，控股子公司应据此制定和上报整改方案并认真执行，确实不能执行或执行有重大困难的，应说明理由。公司内审部进行整改结果回访，并将整改结果向公司董事会或董事会审计委员会汇报。
第九章 考核与奖惩
第五十九条 公司建立起对控股子公司以经营业绩为中心，结合盈
利质量、财务状况和经营风险的综合考核体系，并根据考核结果对控股子公司的经营管理层进行必要的奖惩。
第六十条 控股子公司应建立能够充分调动经营管理层和全体员
工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。
第六十一条 控股子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪
酬管理制度，并向公司人力资源部报备。
第六十二条 控股子公司应于每个会计年度结束后，对其董事、监
事和高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第六十三条 控股子公司的董事、监事和高级管理人员因责任心不
强、业务能力差、道德素质低下等原因，不能履行其相应的责任和义务，给公司造成经济利益损失的，公司将按照相关程序，向控股子公司董事会提出给予当事者相应处分的建议。
第六十四条 公司委派或推荐至控股子公司的董事、监事以及高级
管理人员在执行公务时违反法律、法规的规定，给公司造成损失的，应当承担相应的法律责任。
第十章 附 则
第六十五条 本制度由公司董事会负责制定、修订、条文解释及废止。
第六十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
第六十七条 其他在本制度施行前实施的制度、规定与本制度不一致的适用本制度。