科德教育:关于科斯定转开始转股的提示性公告

证券代码：300192 证券简称：科德教育 公告编号：2021-069债券代码：124010 债券简称：科斯定转苏州科德教育科技股份有限公司
关于“科斯定转”开始转股的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、证券代码：300192 证券简称：科德教育2、债券代码：124010 债券简称：科斯定转3、转股价格：人民币9.34元/股4、转股期限：2021年8月23日起至2021年9月15日5、转股股份来源：使用新增股份转股一、定向可转换公司债券发行上市概况
（一）定向可转换公司债券发行情况经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准苏州科斯伍德油墨股份有限公司向马良铭等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】2485号），核准苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，曾用名“苏州科斯伍德油墨股份有限公司”）向马良铭（MALIANGMING）发行3000000张可转换公司债券购买相关资产。
（二）定向可转换公司债券发行结果
2020年4月27日为“科斯定转”发行日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已完成本次定向发行可转债的登记，本次定向可转债的发行对象已正式列入公司的可转换公司债券持有人名册。公司向马良铭（MA LIANGMING）发行可转换公司债券3000000张，发行规模为人民币300000000元。
（三）定向可转换公司债券转股情况
1、债券期限根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》（以下简称《重组协议》），本次定向可转换债券的存续期限与马良铭（MA LIANGMING）业绩承诺期相关；本次定向可转换债券的存续期限自发行之日起，至标的公司业绩承诺期最后一期业绩完成情况专项审核报告及减值测试报告出具日与补偿实
施完毕日孰晚后30个交易日止，且不少于12个月。
2021年8月4日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于豁免利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺补偿义务的议案》和《关于公司重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试报告的议案》。因此，按照《重组协议》规定，马良铭（MA LIANGMING）不存在违反相关承诺未履行之情形，其持有的定向可转债的存续终止日期为2021年9月15日。
2、转股期限本次定向可转换债券的转股期限自相应债券满足行权条件之日起，至债券存续期终止日为止，在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
2020年8月18日，公司对外披露公告《关于向特定对象发行可转换公司债券解除限售的提示性公告》（公告编号：2021-068）。马良铭（MA LIANGMING）持有的定向可转债将于2021年8月23日解除限售。
因此，马良铭（MA LIANGMING）持有的定向可转债的转股期限为2021年8月23日起至2021年9月15日。
二、定向可转换公司债券转股的相关条款
（一）发行数量：3000000张
（二）发行规模：人民币300000000元
（三）票面金额：100元/张
（四）票面利率：年利率0.01%
（五）计息方式：债券到期后一次性还本付息。
（六）债券期限：本次定向可转换债券的存续期限与马良铭（MA LIANGMING）
业绩承诺期相关；本次定向可转换债券的存续期限自发行之日起，至标的公司业绩承诺期最后一期业绩完成情况专项审核报告及减值测试报告出具日与补偿实
施完毕日孰晚后30个交易日止，且不少于12个月。
（七）转股期限：2021年8月23日起至2021年9月15日
（八）转股价格：人民币9.34元/股
（九）马良铭（MA LIANGMING）关于持有“科斯定转”的锁定期承诺及履行
情况：
1、通过本次交易取得的可转换公司债券锁定期为自取得之日起至利润补偿责任人已根据《重组协议》履行完毕补偿责任之日止，且最短不得少于12个月。
2、最后一期目标公司业绩完成情况专项审核报告和减值测试报告出具后，利润补偿责任人应当根据《重组协议》约定完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，可转换公司债券如有剩余，剩余部分自动解锁。
3、本次发行的可转换公司债券发行后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换公司债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和证券交易所的有关规定办理。
4、若上述可转换公司债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
5、在本次交易中获得的可转换公司债券的解锁除应遵守《重组协议》中关于可转换公司债券锁定期的规定外，该等可转换公司债券的解锁还应以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期内相应会计年度的业绩补偿义务为前提，若可转换公司债券补偿完成后，可解锁的可转换公司债券额度仍有余量的，则剩余可转换公司债券可予以解锁。
6、根据本次交易而获得的可转换公司债券在锁定期内不得进行转让，但按照其与公司在《重组协议》中约定由上市公司进行回购等的可转换债券除外。
7、承诺履行情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的《陕西龙门教育科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZA12061号），龙门教育2019年度经审计实现扣除非经常性损益前后（孰低）归属于母公司所有者的净利润为16247.59万元，业绩承诺完成比例为101.55%。
根据上市公司与利润补偿责任人签署的《重组协议》，龙门教育已完成2019年度业绩承诺。
根据立信会计师出具的《陕西龙门教育科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZA12491号），龙门教育2020年度经审计实现扣除非经常性损益前后（孰低）归属于母公司所有者的净利润为16304.33万元，业绩承诺完成比例为90.58%。根据上市公司与利润补偿责任人签署的《重组协议》，龙门教育未实现2020年度业绩承诺。
2020年度，龙门教育未完成业绩承诺的原因主要为新冠疫情对教育行业的冲击和影响。根据龙门教育聘请的第三方机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于陕西龙门教育科技有限公司2020年度新冠疫情影响的专项审计报告（大信专审字[2021]第28—00007号），2020年度新冠疫情对龙门教育归属于所有者的净利润的影响金额为43573016.28元。根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的相关精神，公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过《关于豁免利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺补偿义务的议案》，独立董事已就豁免龙门教育利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺的补偿义务的事项发表同意意见，且该事项已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
同时，根据《重组协议》的规定，在龙门教育业绩承诺期届满后，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对龙门教育100%股权进行减值测试。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《苏州科德教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满拟对陕西龙门教育科技有限公司股东全部权益价值进行减值测试项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6190号），龙门教育于评估基准日（即2020年12月31日）总资产账面价值为69947.73万元，总负债账面价值为17665.29万元；净资产账面价值为52282.44万元，龙门教育股东全部权益收益法评估值为176862.00万元，评估增值率为238.28%。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州科德教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》（信会师报字[2021]第ZA15124号），截至2020年12月31日，对龙门教育股东全部权益价值进行评估的价值为176862.00万元，对应50.17%的股权价值为88731.67万元，高于其交易价格81289.93万元，故本次交易标的资产未发生减值，利润补偿责任人无需对公司另行补偿。公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过《关于公司重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试报告的议案》，独立董事发表同意意见，且该事项已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
因此，定向可转债的债券持有人不存在相关承诺未履行而影响本次定向可转债行使转股权的情形。
三、定向可转换公司债券转股申报的有关事项
（一）转股申报程序
1、持有人可以将自己账户内的“科斯定转”全部或部分申请转为本公司股票，具体转股操作建议持有人在申报前咨询开户证券公司或上市公司。
2、本次可转债转股申报单位为“张”，每张面额为100元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量（转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍）。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为1股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（二）转股申报时间
持有人可在转股期内深交所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：
1、公司股票停牌期间；
2、按有关规定，公司申请停止转股的期间。
（三）定向可转换公司债券的冻结及注销
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转换公司债券持有人的转债余额，同时记增可转换公司债券持有人相应的股份数额，完成变更登记。
（四）转股过程中的有关税费
本次可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。
（五）转换年度利息的归属
本次可转换债券采用到期一次还本付息方式，计息起始日为本可转债发行登记完成首日即2020年4月27日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司无需向其原持有人支付利息。
四、转股价格及其调整
（一）转股价格
“科斯定转”的初始转股价格为9元/股，最新转股价格为9.34元/股。
调整原因如下：
公司因配套募集资金非公开发行人民币普通股（A股）22222222股，根据相关条款及规定需对转股价格进行调整，具体内容详见《关于定向可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-067）。
公司调整“科斯定转”的转股价格，具体调整如下：
K（增发新股或配股率）=本 次 发 行 股 数/本 次 发 行 前 股 本 数
=22222222/274801193=8.09%P1（调整后转股价）=（调整前转股价＋增发新股价或配股价×增发新股或配股率）/（1+增发新股或配股率）==（9+13.5*8.09%）/（1+8.09%）=9.34元/股调整后的转股价格自2021年8月13日生效。
（二）转股价格的调整方式及计算公式根据《苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，在本次发行的可转债的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
（三）转股价格修正条款
1、转股价格向下修正当马良铭（MA LIANGMING）所持可转换公司债券锁定期届满前30个交易日中
至少有15个交易日公司股票收盘价低于初始转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%之一。交易均价的计算方式为相应时间区间的成交总金额/总成交量。
2、转股价格向上修正当马良铭（MA LIANGMING）所持可转换公司债券锁定期届满前30个交易日公
司股票交易均价达到或超过初始转股价格175%时，则当次转股时应按照初始转股价的130%进行转股。交易均价的计算方式为相应时间区间的成交总金额/总成交量。
五、其他
投资者如需要了解更多“科斯定转”的相关条款，请查阅公司于2019年11月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
联系部门：公司证券事务部联系电话：0512-65370257联系传真：0512-65374760特此公告。
苏州科德教育科技股份有限公司董事会
二〇二一年八月十九日