渤海租赁:渤海租赁股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度

渤海租赁股份有限公司
银行间债券市场债务融资工具
信息披露事务管理制度
(经 2021年 8月 19 日召开的第十届董事会第一次会议审议通过)
第一章 总则第一条 为规范渤海租赁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及下属全资子公司、控股子公司。
第三条 本制度所称非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），是指在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
本制度所称“信息披露”，是指按照法律、法规和交易商协会规定要求披露的信息，在规定时间内、按照规定的程序、以规定的方式向投资者披露。
第四条 信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
第五条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务，公司及其全
体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司的董事、监事和高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请披露对发行文件或定期报告的相关异议。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。
第六条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变
更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。
第二章 信息披露的内容及标准
第七条 公司债务融资工具的信息披露文件主要包括发行公告、募集说明书、法律意见书、付息兑付公告、定期报告和临时报告等。
第一节 发行的信息披露
第八条 公司应当通过交易商协会认可的网站公布债务融资工具
当期发行文件，发行文件至少包括以下内容：
（一）最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）受托管理协议（如有）；
（五）法律意见书；
（六）交易商协会要求的其他文件。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第九条 公司应当在募集说明书显著位置作如下提示：
“本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十条 公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流通
首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
第二节 存续期信息披露
第十一条 债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不
晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
第十二条 在债务融资工具的存续期内，公司应按以下要求持续
披露信息：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日后 4 个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后 2 个月内披露半年度报告；
（三）公司应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个
月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润
表和现金流量表。如公司编制合并财务报表的，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
第十三条 公司无法按时披露定期报告的，应当于前款规定的披
露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。
公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。
第十四条 存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力
或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷
入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
（四）公司 1/3 以上董事、2/3 以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上
年末净资产的 20%；
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失，或者放弃债
权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，或者新
增借款超过上年末净资产的 20%；
（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重
大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十五条 公司应在出现以下情形之日起 2 个工作日内，履行本
制度规定的事项的信息披露义务：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
重大事项出现泄漏或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2 个工作日内履行本制度规定的重大事项的信息披露义务。
己披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或者变化出现之日起 2 个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第十六条 公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；公司无法按
时披露上述定期报告的，公司应当于前述规定的定期报告的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。
第十七条 公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后
2 个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责
人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后 2 个工作日内披露。
第十八条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应当按照规定
和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前 5 个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
第十九条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。
涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的
财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。
第二十条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。
第二十一条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑
付日前 5 个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
第二十二条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
第二十三条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。
第二十四条 债务融资工具违约处置期间，公司应当披露违约处
置进展及处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在 1 个工作日内进行披露。
第二十五条 若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增
进机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。
第二十六条 公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管理人承担，公司自行管理财产或营业事务的，由公司承担。
破产信息披露义务人无需按照本节要求披露定期报告和重大事项，但应当在知道或应当知道以下情形之日后 2 个工作日内披露破产进展：
（一）人民法院作出受理公司破产申请的裁定；
（二）人民法院公告债权申报安排；
（三）计划召开债权人会议；
（四）破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产财产变价方案和破产财产分配方案；
（五）人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案；
（六）重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行完毕；
（七）人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产；
（八）其他可能影响投资者决策的重要信息。
破产信息披露义务人应当在向人民法院提交破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案及其他影响投资者决策的重要信息之日后 5 个工作日内披露上述文件的主要内容，并同时披露审计报告、资产评估报告等财产状况报告。
发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，破产信息披露义务人应当在知道或应当知道后 2 个工作日内进行信息披露。
第三章 信息披露事务管理
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第二十七条 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为
公司信息披露事务负责人，负责管理信息披露事务。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第二十八条 公司董事会办公室负责信息披露的日常事务管理，由董事会秘书直接领导，协助完成信息披露事务。
第二十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇
集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十条 公司董事会办公室因定期报告、临时报告等信息披露工作需要，向公司有关部门、下属子公司公司收集信息披露资料，相关人员应积极配合，确保信息披露的顺利完成。
第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员职责
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关
注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十二条 公司董事和董事会、监事和监事会、经理、副经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他了解公司应
披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务公司董事、监事、高级管理人员及其他了解公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第三十四条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实
施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。
第三十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务
状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告董事长，同时通知董事会秘书。
第三十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露
职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第三十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营
或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。
第三节 公司各部门及下属子公司信息披露事务管理
第三十八条 公司各部门和下属子公司负责人为本部门和本公司
信息披露事务管理和报告的第一责任人，负有敦促本部门和本公司内部信息收集、整理的义务以及按照《渤海租赁股份有限公司成员公司内部重大信息报告制度》向公司董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。
公司各部门和下属子公司负责人可指定熟悉相关业务和法规的
人员担任重大信息内部报告的沟通联络人，负责重大信息的收集、整理及上报工作。公司各部门及下属子公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。
对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。
第三十九条 各部门和下属子公司出现重大事件时，负有报告义
务的联络人应在获悉第一时间内将相关信息向公司董事会秘书报告，当董事会秘书需要了解重大事项的情况和进展时，下属子公司相关部门及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料，由董事会秘书根据本制度规定组织信息披露。
第四十条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属子公司收
集相关信息时，各部门和下属子公司应当积极予以配合，并在规定的时间内及时、准确、完整地以书面形式提交相关文件、资料。
第四章 信息披露的程序
第四十一条 定期报告的草拟、审核、通报、披露程序：
（一）报告期结束后，公司经理、副经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。公司将定期报
告在证券监管机关指定媒体公告的同日，提交给主承销商，由主承销商协助在交易商协会认可的网站披露。
第四十二条 临时公告的草拟、审核、通报、披露程序：
（一）临时公告文稿由董事会办公室负责组织草拟，董事会秘书负责审核并组织披露；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议；经审议通过后，由董事会秘书负责信息披露。根据本制度要求需要在银行间市场披露的，公司应当在编制完成信息披露公告文稿后将公告文稿和相关备查文件提交主承销商，在中国证监会指定的媒体发布同时，通过主承销商在交易商协会认可的网站披露；
（三）临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第四十三条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报
告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属子公司
负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
（二）董事会秘书审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。根据本制度要求需要在银行间市场披露的，公司应当在编制完成信息披露公告文稿后将公告文稿和相关备查文件提交主承销商，在中国证监会指定的媒体发布同时，通过主承销商在交易商协会认可的网站披露。
第四十四条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董
事、监事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第五章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第四十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计
核算的内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第四十六条 公司实行内部审计制度，设审计部，对公司财务管
理和会计核算进行内部审计监督。审计部的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。
第四十七条 公司设董事会审计委员会，负责对内部审计制度及
其实施的监管、公司与外部审计的沟通及对其的监督、审核公司财务信息及其披露等。
第六章 与投资者、证券服务机构、媒体的信息沟通及制度
第四十八条 公司董事长为投资者关系管理工作第一责任人，董
事会秘书为公司投资者关系管理工作的具体负责人，公司董事会办公室是投资者关系管理工作的日常职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务，具体工作细则按《渤海租赁股份有限公司投资者关系管理制度》的规定执行。
第四十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投
资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第七章 未公开信息的保密，内幕信息知情人的范围和保密责任
第五十条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系接触内幕信息的工作人员，负有按照《渤海租赁股份有限公司内幕信息知情人管理制度》进行保密的义务。
第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员和其他可以接触到
内幕信息的人员不得泄漏内幕信息，不得进行利用该信息进行内幕交易。
第五十二条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。
公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信息。根据本制度要求需要在银行间市场披露的，公司应当在编制完成信息披露公告文稿后将公告文稿和相关备查文件提交主承销商，在中国证监会指定的媒体发布同时，通过主承销商在交易商协会认可的网站披露。
第五十三条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定
对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第五十四条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格会产生影响的信息则必须在公司公开披露后
才能对外引用，不得早于公司在指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。
第五十五条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊
情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告并立即公告。
第五十六条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违
反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节缓重追究当事人的责任。
第五十七条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交
易商协会所认可的其他情况，披露或履行披露义务可能导致违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的，公司可以向交易商协会申请豁免披露或履行相关义务。
第八章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第五十八条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致
信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出赔偿要求。
第五十九条 公司各部门、下属子公司发生需要进行信息披露事
项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第九章 信息披露的档案管理
第六十条 董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，董事会秘书应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。
第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信
息披露的传送、审核文件以及公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存。
第十章 附则
第六十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规及交易商协
会的相关规定执行；本制度如与有关法律、法规及交易商协会的自律规则有冲突时，按法律、法规及交易商协会的自律规则执行。
第六十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第六十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效。