国电南自:国电南自第七届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临 2021-034国电南京自动化股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司第七届董事会第十四次会议的召开及程
序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于 2021年 8月 5日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于 2021年 8月 18日以通讯方式召开。
（四）本次会议应参加表决的董事 9名，会议应发议案和表决票 9份，实际
收回表决票 9份。
二、董事会会议审议情况经统计，本次会议表决结果如下：
（一）同意《关于变更公司财务总监的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
近日公司董事会收到公司董事、财务总监解宏松先生递交的书面报告，因工作原因，申请辞去公司财务总监职务。解宏松先生辞去公司财务总监职务后，继续担任公司董事职务。公司董事会对解宏松先生在公司担任财务总监职务期间勤勉尽责，为公司的健康发展所做出的贡献表示衷心地感谢。
根据《公司章程》第 168条之规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会审查，公司董事会决定聘任董文女士（简历附后）为公司财务总监，任期自 2021年 8月 18日起，任期截止日与本届董事会任期截止日相同。
独立董事意见为：
1、我们同意聘任董文女士担任本公司财务总监职务。
2、根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述人员有《公司法》第 146条、第 148条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，上述人员的任职资格合法。
3、根据《公司章程》的有关规定，董文女士经公司总经理提名，聘任程序符合《公司章程》的有关规定。
附董文女士简历：
董文，1975 年 9 月出生，江苏省委党校研究生学历，高级会计师、注册会计师，中共党员。曾任：国电南京自动化股份有限公司财务部副主任，南京南自信息技术有限公司副总经理、财务总监，国电南京自动化股份有限公司财务资产部主任。现任：国电南京自动化股份有限公司党委委员、财务总监。
详见《关于变更公司财务总监的公告》。
（二）同意《公司 2021 年半年度报告及报告摘要》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《公司 2021 年半年度报告》及《公司 2021年半年度报告摘要》。
（三）同意《关于放弃参与参股公司中国船舶重工集团海装风电股份有限公司增资扩股的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
中国船舶重工集团海装风电股份有限公司（以下简称“重庆海装”）为公司参股子公司。因经营发展需要，重庆海装拟引入战略投资者实施增资扩股，其中：
（1）中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）实际投资总额为 60000万元，其中 14962.5935 万元计入注册资本，其余计入资本公积金；（2）中银金融资产投资有限公司实际投资总额为 60000 万元，其中 14178.8097 万元计入注册资本，其余计入资本公积金；（3）江苏疌泉航天工融债转股投资基金（有限合伙）实际投资总额为 40000万元，其中 9452.5398万元计入注册资本，其余计入资本公积金；（4）交银金融资产投资有限公司实际投资总额为 30000万元，其中 7089.4048 万元计入注册资本，其余计入资本公积金；（5）中国国有企业混合所有制改革基金有限公司实际投资总额为 30000 万元，其中7089.4048万元计入注册资本，其余计入资本公积金；（6）前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）实际投资总额为 20000 万元，其中 4726.2699 万元计入注册资本，其余计入资本公积金；（7）国家军民融合产业投资基金有限责任公司实际投资总额为 10000 万元，其中 2363.1349 万元计入注册资本，其余计入资本公积金。本次增资扩股战略投资者合计投资总额为250000万元，合计 59862.1574万元计入注册资本，其余计入资本公积金。增资扩股完成后，重庆海装注册资本增加至 131862.1574 万元。公司放弃对重庆海装增资扩股的优先认缴权，公司持有其 9.6950%的股权将降至 5.2937%，重庆海装仍为公司参股子公司。
本事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。
本事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
独立董事意见为：
公司放弃增资扩股的优先认缴权符合公司经营计划，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。公司董事会已就上述放弃增资扩股的优先认缴权事项履行了相关的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
详见《关于放弃参与参股公司中国船舶重工集团海装风电股份有限公司增资扩股的公告》。
（四）同意《关于向子公司提供委托贷款的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
为支持子公司经营发展，提高公司资金使用效率，公司拟以自有资金委托银行向公司子公司提供委托贷款总金额不超过 9600万元，其中：委托招商银行股份有限公司南京分行向南京南自信息技术有限公司提供委托贷款不超过 6200万元，委托贷款年利率为 4.75%，期限 3年（委托贷款期限自董事会审议通过之日计算），委托贷款手续费每年不超过 1‰；委托招商银行股份有限公司南京分行向江苏国电南自电力自动化有限公司提供委托贷款不超过 1600万元，委托贷款年利率为 4.35%，期限 1年（委托贷款期限自董事会审议通过之日计算），委托贷款手续费每年不超过 1‰；委托中国工商银行股份有限公司南京军管支行向
南京河海南自水电自动化有限公司提供委托贷款不超过 1800万元，委托贷款年利率为 4.35%，期限 1 年（委托贷款期限自董事会审议通过之日计算），委托贷款手续费每年不超过 1‰。委托贷款资金将用于补充子公司流动资金。
本次委托贷款事项不构成关联交易。
本事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。
独立董事意见为：
1、我们同意公司《关于向子公司提供委托贷款的议案》。
2、基于公司提供的相关资料，我们认为，董事会审议程序合法、合规，不存在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。
详见《关于向子公司提供委托贷款的公告》。
（五）同意《关于清算注销重庆海吉科技有限公司的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
为优化公司资源配置，降低管理成本，提高公司整体经营效率，公司拟清算注销重庆海吉科技有限公司（以下简称重庆海吉）。重庆海吉为公司控股子公司江苏国电南自海吉科技有限公司之控股子公司。
本次清算注销事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次清算注销事项未达到提交公司股东大会审议的条件。
详见《关于清算注销重庆海吉科技有限公司的公告》。
（六）同意《关于修改的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
为进一步加强财务管理，充分发挥财务管理的作用，根据会计政策，结合公司实际情况，公司对《财务管理制度》进行了修订。
详见 2021年 8 月 20日刊登于上海证券交易所网站的《财务管理制度》。
（七）同意《关于修改的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
为进一步规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，公司对《内幕信息及知情人管理制度》进行了修订。
详见 2021年 8 月 20日刊登于上海证券交易所网站的《内幕信息及知情人管理制度》。
（八）同意《关于修改的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
为进一步加强公司投资管理工作，规范投资行为，公司对《投资管理办法》进行修订。
详见 2021年 8 月 20日刊登于上海证券交易所网站的《投资管理办法》。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司董事会
2021年 8 月 20日