中泰股份:中泰股份2021年限制性股票激励计划（草案）摘要（补充更正后）

证券简称：中泰股份 证券代码：300435杭州中泰深冷技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要（补充更正后）杭州中泰深冷技术股份有限公司二零二一年八月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等有关法律、法规、规范性文件，以及《杭州中泰深冷技术股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为
杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发
行公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司定向发行的公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量合计为 762.60 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 37819.03 万股的 2.02%。其中首次授予 612.60 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 37819.03 万股的 1.62%；预留部分 150.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 37819.03 万股的 0.40%，占本激励计划拟授予的限制性股票总数的 19.67%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过本
激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1.00%。
四、本计划授予的激励对象总人数为 206 人，包括公司实施本计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理/技术（业务）人员以及董事会认为应当激励的其他员工。激励对象目前未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续
期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
预留激励对象参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、中层3
管理人员及技术（业务）骨干人员和董事会认为需要激励的其他员工。
五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 6.04 元/股。授予价格依据本计划公告前 20 个交易日中泰股份股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）12.07 元的 50%确定，为每股 6.04 元。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
七、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。。
八、在授予日后 12 个月为标的股票禁售期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被禁售且不得以任何形式转让。禁售期满后为归属期。首次授予的限制性股票的归属期及归属时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权
第一次归属 40%日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权
第二次归属 30%日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权
第三次归属 30%日起48个月内的最后一个交易日当日止
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
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十、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、公司承诺，公司的独立董事、监事、持股 5%以上的主要股东或实际控制
人均未参与本激励计划，持股 5%以上主要股东或实际控制人的直系近亲属参与本激励计划的，公司将对其所获授权益是否与其所任职务相匹配进行核查。同时，公司董事会、股东大会对该事项进行专项审议投票表决，关联董事及关联股东将回避表决。
十三、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章 释义 ...............................................7
第二章 本激励计划的目的与原则 ......................................8
第三章 本激励计划的管理机构 .......................................9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................10
第五章 限制性股票的激励来源、数量和分配 ...............................11
第六章 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 .....................12
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .......................15
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ...................................17
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 .............................21
第十章 限制性股票会计处理 .......................................23
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 .................................24
第十二章 附则 .............................................266
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中泰股份、本公司、公司、指 杭州中泰深冷技术股份有限公司上市公司本激励计划、激励计划、 杭州中泰深冷技术股份有限公司 2021 限制性股票激励计划（草指本计划、股权激励计划 案）公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股限制性股票 指票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理激励对象 指 人员、核心管理/技术（业务）人员以及董事会认为应当激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、限售期 指偿还债务的期限自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至归属 指激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需归属条件 指满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日 指期，归属日必须为交易日《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5号——股权激励》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《公司章程》 指 《杭州中泰深冷技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动杭州中泰深冷技术股份有限公司公司董事、高级管理人员、核心管理/技术（业务）人员尤其是公司深冷业务团队的积极性，促进深冷业务的快速稳步增长，提升设备板块在公司经营效益的占比，促进公司平衡发展，优化公司业务结构，从而带动公司整体利润稳步增长，并有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会授权薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责本激励计划的拟订。董事会对本激励计划审议通过后将本激励计划上报公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核本激励计划激励对象名单。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理/技术（业务）人员以及董事会认为应当激励的其他员工。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员，符合本激励计划的目的。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 206 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、核心管理/技术（业务）人员；
3、董事会认定需要激励的其他员工。
以上激励对象中，未含公司独立董事、监事。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。
预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高管、核心技术（业务）人员和董事会认为需要激励的其他员工。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
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经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的激励来源、数量和分配
一、限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
二、激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量合计为 762.60 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 37819.03 万股的 2.02%。其中首次授予 612.60 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 37819.03 万股的 1.62%；预留部分 150.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 37819.03 万股的 0.40%，占本激励计划拟授予的限制性股票总数的 19.67%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未
超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 的比例
钟晓龙 董事、副总经理 8 1.31% 0.0212%唐伟 财务总监 8 1.31% 0.0212%
其他核心人员 204 人 596.6 97.39% 1.58%
预 留 150 19.67% 0.40%
合计（206 人） 762.60 100.00% 2.02%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
3、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、11
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
第六章 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《业务办理指南》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留权益
的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日内；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限及归属安排如下表所示：
归属比
归属安排 归属时间例
首次授予的限制性股票 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起
40%
第一个归属期 24个月内的最后一个交易日当日止12
首次授予的限制性股票 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起
30%
第二个归属期 36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起
30%
第三个归属期 48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2021年度授予，则各年度归属期限和归属安排同首次授予安排一致；
若预留部分限制性股票在 2022年度授予，则各年度的归属期限和归属安排如下表所示：
归属比
归属安排 归属时间例
预留授予的限制性股票 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起
50%
第一个归属期 24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起
50%
第二个归属期 36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司规定缴款至公司指定账户，由公司统一办理归属事宜，逾期未缴款视为激励对象放弃认购已满足归属条件的限制性股票；未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
各归属期内公司根据实际实现业绩进行分期归属，若未达到业绩考核条件，限制性股票归属期对应的尚未归属的限制性股票份额不得归属，并作废失效。
四、本激励计划的禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不另设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
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1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入构成短线交易行为，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股 6.04 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 6.04 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
（一）定价方法
本激励计划限制性股票首次授予价格的定价方法为自主定价，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日（2021 年 6 月 29 日）的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 11.96 元的 50%，为每股 5.98 元。
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 12.07 元的 50%，为每股 6.04 元（按2021 年 6 月 29 日作为基准日测算，下同）
（二）定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与贡献对等的原则而定。
公司是一家集深冷技术工艺及设备的研发、生产及销售为一体的国家高新技术企业。主营业务为深冷技术的工艺开发、设备设计、制造和销售，主要产品有板翅式换热器、冷箱和成套装置，具体包括板翅式换热器、天然气液化装置、空分成套装置、一氧化碳/氢气分离装置，液氮洗冷箱、空分冷箱、乙烯冷箱、轻烃回收冷箱等。广泛应用于天然气、煤化工、石油化工、氢能源以及电子制造等行业。 经过多年在深冷技术领域深耕，公司紧密结合市场需求的变化、依托资本市场的支持，借鉴行业优秀企业的发展历程，公司对原有的经营模式进行优化和创新，确立了“设备制造+投资运营”的双引擎经营模式。公司通过内生式发展和外延式并购相结合的方式，整合行业内优秀资源，实现“设备制造+投资运营”经营模式的落地，使得公司在行业内具有较大的竞争优势。
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优秀的管理、研发和营销人才是公司的核心竞争力之一，也是推动企业不断进步的源泉。从公司的发展需要和激烈的市场竞争环境来看，公司需要建立合理有效的激励机制，以保留和吸引优秀人才为公司发展持续助力，从而保障公司战略目标的顺利实现。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，本次股权激励计划设置了具有挑战性的业绩目标，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股 6.04 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件归属期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能办理归属事宜：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（三）公司层面业绩考核要求：
本激励计划业绩考核以 2020 年数据为基础，拟授予的限制性股票归属对应考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司业绩考核目标如下表所示：
年度净利润增长率（R)归属安排 对应考核年度
目标值(R1) 触发值(R2)深冷业务板块净利润增
第 一 个 深冷业务板块净利润增长
2021 年度 长 40%且公司净利润增
首 次 授 予 归属期 30%且公司净利润增长 8%
长 10%
的 限 制 性股票
第 二 个 深冷业务板块净利润增 深冷业务板块净利润增长
2022 年度
归属期 长 50%且公司净利润增 40%且公司净利润增长 10%18
长 15%深冷业务板块净利润增
第 三 个 深冷业务板块净利润增长
2023 年度 长 60%且公司净利润增
归属期 50%且公司净利润增长 15%
长 20%深冷业务板块净利润增
第 一 个 深冷业务板块净利润增长
2021 年度 长 40%且公司净利润增
预 留 授 予 归属期 30%且公司净利润增长 8%
长 10%
的 限 制 性
股票【2021 深冷业务板块净利润增
年 月 第 二 个 深冷业务板块净利润增长12 31 2022 年度 长 50%且公司净利润增日（含）前 归属期 40%且公司净利润增长 10% 长 15%
授予】 深冷业务板块净利润增
第 三 个 深冷业务板块净利润增长
2023 年度 长 60%且公司净利润增
归属期 50%且公司净利润增长 15%
长 20%
预 留 授 予 深冷业务板块净利润增
第 一 个 深冷业务板块净利润增长
的 限 制 性 2022 年度 长 50%且公司净利润增
归属期 40%且公司净利润增长 10%
股票【2021 长 15%
年 12 月 31日（不含） 深冷业务板块净利润增
后授予】 第 二 个 深冷业务板块净利润增长2023 年度 长 60%且公司净利润增
归属期 50%且公司净利润增长 15%
长 20%
注：
1、公司 2020 年数据以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、公司净利润，指经会计师审计后的合并口径净利润；深冷业务板块净利润，指公司深冷设备板块的净利润，包含母公司杭州中泰深冷技术股份有限公司及其除山东中邑燃气有限公司以外的其他全资或控股子公司的净利润。
3、以上净利润，均为经会计师审计后的净利润，并剔除股份支付费用的影响，下同。
考核指标 完成度 对应解锁系数（C）%
R≥R1 C=100
净利润 R1＞R≥R2 C=R*100/R1
R＜R2 C=0由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
各归属期内公司根据实际实现业绩进行分期归属，若未达到业绩考核条件，限制性股票归属期对应的尚未归属的限制性股票份额不得归属，并作废失效。
（四）激励对象个人层面考核内容
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原19
则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
个人当年实际归属额度＝标准系数×个人当年计划归属额度。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的限制性股票，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容根据《杭州中泰深冷技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
三、考核指标的科学性和合理性的说明
公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的规定。
考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面业绩考核。
公司层面业绩考核指标为深冷业务板块净利润和公司净利润，净利润是反映公司整体盈利能力的重要指标，有效体现公司最终经营成果，能够树立良好的资本市场形象。该业绩指标是公司结合现状、未来战略规划等因素综合考虑而制定的，设备的考核指标为阶梯式归属考核模式，有助于实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确定激励对象是否达到归属条件以及具体的归属数量。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有激励和约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
20
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股21
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
3、缩股P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
22
第十章 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、本限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值11.86 元（公司 2021 年 6 月 29 日收盘价）-授予价格 6.04（20 日均价的 50%），为5.82 元。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2021 年 8 月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票（不含预留部分）对各期会计成本的影响如下表所示：（按 8 月 12 日收盘价 14.71元，及分别归属 40%、30%、30%测算）限制性股票成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
5311.24 590.138 1770.41 1770.41 1180.276
注：1、上述费用为预测成本，实际会计成本与授予日、授予价格、授予日收盘价、授予数量和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
2、上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、公司业绩考核目标中的所有利润指标均剔除股份支付费用的影响。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
23
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日起，对激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象因辞职、公司裁员、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合24
同、退休而离职，自情况发生之日起，对激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（三）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。
2、若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间的争议或者纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会协调解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
25
第十二章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
杭州中泰深冷技术股份有限公司 董事会
2021 年 8 月 18 日26