华润微:2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

证券代码：688396 证券简称：华润微 公告编号：2021-036华润微电子有限公司
2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，华润微电子有限公司董事会对 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]144 号文核准，华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
292994049 股（超额配售选择权行使前），募集资金总额 375032.38 万元（超额配售选择权行使前），募集资金净额为 367320.13 万元（超额配售选择权行使前），上述款项已于 2020 年 2 月 18 日全部到位。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 2 月 19日出具了天职业字[2020]7111 号《验资报告》。2020 年 3 月 27 日，保荐机构中国国际金融股份有限公司（主承销商）全额行使超额配售选择权，公司在初始发行292994049 股普通股的基础上额外发行 43949000 股普通股，本次发行的最终发行股数为 336943049 股，增加的募集资金总额为 56254.72 万元，连同初始发行规模 292994049 股股票对应的募集资金总额 375032.38 万元，本次发行最终募集资金总额为 431287.10 万元。扣除发行费用合计为 7712.64 万元，募集资金净额为 423574.46 万元。保荐机构（主承销商）已于 2020 年 4 月 1 日将全额行使超额配售选择权所对应的募集资金合计 56254.72 万元划付给公司。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行使超额配售选择权的募集资金到位情况
进行了审验，并于 2020 年 4 月 2 日出具了天职业字[2020]18408 号《验资报告》。
（二）2020 年度向特定对象发行股票募集资金2021 年 3 月 10 日，中国证监会核发《关于同意华润微电子有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]843 号），公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票 104166666 股，发行价格为 48.00 元/股，本次发行的募集资金总额为 4999999968.00 元，扣除发行费用人民币 12125768.11 元，募集资金净额为人民币 4987874199.89 元，上述款项已于 2021 年 4 月 16 日全部到位。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 4 月 16 日出具了验资报告（天职业字[2021]23249号）。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司累计使用的募集资金为 267150.22 万元，募集资金余额为 670860.18 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除预提所得税、银行手续费及部分上市发行费用后的净额）。
二、募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，结合公司实际情况，制定了《华润微电子有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。
（一）首次公开发行股票募集资金
根据上述制度及要求的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并连同中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）分别于 2020 年 2月 18 日和 2020 年 4 月 1 日与兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及公司全资子公司无锡华润上华科技有限公司连同保荐机构于 2020 年 5 月 25 日与宁波银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储监管协议》，公司及公司全资子公司华润微电子控股有限公司（以下简称“华微控股”）连同保荐机构于 2020 年 6 月 22 日与兴业银行股份有限公司
上海分行签订了《募集资金专户存储监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司及全资子公司无锡华润安盛科技有限公司、无锡华润华晶微电子有限公司、无锡华润微电子有限公司、无锡华润矽科微电子有限公司、华润微电子（重庆）有限公司、华润矽威科技（上海）有限公司连同保荐机构于 2020 年 8 月 25 日分别与宁波银行股份有限公司无锡分行、中国工商银行股份有限公司重庆西永微电子产业园区支行、兴业银行股份有限公司上海分行共同签署了《募集资金专户存储监管协议》，明确了各方的权利和义务。
截至 2021 年 6 月 30 日止，公司募集资金存储余额情况如下：
单位：元 币种：人民币开户人 开户银行 银行账户 募集资金余额 备注
华润微电子有限 兴业银行股份有 募集专户、NRA216200100102069965 43261784.63
公司 限公司上海分行 活期存款
募集专户、无锡华润上华科 宁波银行股份有
78010122000840356 1113148057.55 活期及定
技有限公司 限公司无锡分行期存款
华润微集成电路 宁波银行股份有 募集专户、78010122000893324 32135814.67（无锡）有限公司 限公司无锡分行 活期存款
无锡华润安盛科 宁波银行股份有 募集专户、78010122000893059 3552555.47
技有限公司 限公司无锡分行 活期存款
无锡华润华晶微 宁波银行股份有 募集专户、78010122000893115 43313354.08
电子有限公司 限公司无锡分行 活期存款
无锡华润微电子 宁波银行股份有 募集专户、78010122000893268 4937963.11
有限公司 限公司无锡分行 活期存款中国工商银行股华润微电子（重 份有限公司重庆 募集专户、3100025829100135058 13849175.49
庆）有限公司 西永微电子产业 活期存款园区支行
华润矽威科技(上 兴业银行股份有 募集专户、216200100102417752 0.00
海)有限公司 限公司上海分行 活期存款
华润微电子控股 兴业银行股份有 募集专户、216200100102238256 442131748.63
有限公司 限公司上海分行 活期存款
合 计 1696330453.63
注：华润微集成电路（无锡）有限公司已于 2020 年 10 月 15 日召开董事会和股东会同意吸收合并华润矽威科技（上海）有限公司和华润半导体（深圳）有限公司。
（二）2020 年度向特定对象发行股票募集资金
根据上述制度及要求的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并连同保荐机构于 2021 年 5 月 10 日与兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。以上募集资金监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司募集资金存储余额情况如下：
单位：元 币种：人民币开户人 开户银行 银行账户 募集资金余额 备注兴业银行股
华润微电子 募集专户、份有限公司 NRA216200100102865525 5012271373.69
有限公司 活期存款上海分行
合 计 5012271373.69
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况截至 2021 年 6 月 30 日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表 1）。公司募集资金投资项目未出现异常情况，也不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
2、募投项目先期投入及置换情况2020 年 4 月 21 日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，本次使用公开发行股票募集资金置换截至 2020 年 3月 31日预先已投入募投项目中的 8英寸高端传感器和功
率半导体建设项目及产业并购及整合项目自筹资金共计人民币 38493.87 万元。
2020 年 7 月 28 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，本次使用公开发行股票募集资金置换截至 2020 年 3月 31日预先已投入募投项目中的前瞻性技术和产品升级
研发项目自筹资金共计人民币 1602.86 万元。
单位：万元 币种：人民币募集资金置换
先期投入项目 先期投入金额 置换日期先期投入金额
8 英寸高端传感器和
25797.19 25797.19 2020 年 4 月 21 日功率半导体建设项目
产业并购及整合项目 12696.68 12696.68 2020 年 4 月 21 日前瞻性技术和产品升
1602.86 1602.86 2020 年 7 月 28 日级研发项目
总计 40096.73 40096.73
上述置换事项，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并分别于 2020 年 4 月 2 日出具了《华润微电子有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2020]19453 号），于 2020 年 7月 27 日出具了《华润微电子有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2020]33245 号）。
3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况截至 2021 年 6 月 30 日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况截至 2021 年 6 月 30 日，公司不存在使用募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况截至 2021 年 6 月 30 日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
（1）超额募集资金2020 年 3 月 30 日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票超额募集资金用途的议案》，同意公司利用超募资金 67320.13万元用于产业并购及整合。2020 年 5 月 14 日，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过前述议案。
（2）全额行使超额配售选择权额外发行股票对应的募集资金2019 年 4 月 30 日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议同意《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》。根据该议案，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的 15%。2019 年 5月 16 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议同意前述议案。
2019 年 12 月 23 日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议同意《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票超额配售募集资金投资项目的议案》。根据该议案，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票可能因主承销商行使超额配售选择权而增发股票，如发生前述情形，同意公司因增发股票而获得的超额配售募集资金拟全部用于产业并购及整合。2019 年 12 月 27 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，审议同意前述议案。
2020 年 3 月 30 日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议同意《关于公司首次公开发行股票超额配售选择权实施情况的议案》。根据该议案，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票超额配售选择权于 2020 年 3 月 27 日全额行使，发行总股数扩大至 336943049 股。因本次全额行使超额配售选择权额外发行股票对应的募集资金总额为 56254.72 万元，在扣除发行费用后将全部用于产业并购及整合。
2021 年 2 月 8 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议同意《关于公司首次公开发行股票超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金用途的议案》。根据该议案，公司将超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金 123574.46 万元全部用于收购重庆西永微电子产业园区开发有限公司持
有的华润微电子（重庆）有限公司股权。具体内容详见公司于 2021 年 2 月 10日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华润微电子有限公司关于首次公开发行股票超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金用途的公告》（公告编号：2021-006）。2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过前述议案。
7、节余募集资金使用情况截至 2021 年 6 月 30 日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
8、募集资金使用的其他情况截至 2021 年 6 月 30 日，公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司募投项目未发生变更情况，也没有对外转让或者置换募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题截至 2021 年 6 月 30 日，公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
特此公告。
华润微电子有限公司董事会
2021 年 8 月 19 日
附表1：
华润微电子有限公司募集资金使用情况对照表
截至日期：2021年6月30日编制单位：华润微电子有限公司 单位：万元 币种：人民币募集资金总额 922361.88 本年度投入募集资金总额 150882.06
其中：首次公开发行股票 423574.46 其中：首次公开发行股票 150882.062020年度向特定对象发行股票 498787.42 2020年度向特定对象发行股票 0.00
变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 267150.22
其中：首次公开发行股票 267150.22变更用途的募集资金总额比例 0.00%
2020年度向特定对象发行股票 0.00截至期末项目可
是否已 累计投入 截至期末
截至期末承 截至期末 项目达到预 本年度 行性是
变更项 募集资金承 调整后投资 本年度投入 金额与承 投入进度 是否达到
承诺投资项目 诺投入金额 累计投入 定可使用状 实现的 否发生
目（含部 诺投资总额 总额 金额 诺投入金 (4)＝ 预计效益
(1) 金额 (2) 态日期 效益 重大变分变更） 额的差额 (2)/(1)化
(3)＝(2)-(1)8英寸高端传感器
和功率半导体建 否 150000.00 150000.00 150000.00 13381.86 56001.01 -93998.99 37.33% 2021年6月 不适用 不适用 否设项目前瞻性技术和产
否 60000.00 60000.00 60000.00 6913.91 15472.77 -44527.23 25.79% 2023年1月 不适用 不适用 否品升级研发项目产业并购及整合
否 30000.00 30000.00 30000.00 — 28752.60 -1247.40 95.84% 2022年5月 不适用 不适用 否项目
补充营运资金 否 60000.00 60000.00 60000.00 7011.83 43349.38 -16650.62 72.25% 不适用 不适用 不适用 否
小 计 — 300000.00 300000.00 300000.00 27307.60 143575.76 -156424.24 47.86% — — — —
超募资金投向 否 123574.46 123574.46 123574.46 123574.46 123574.46 0.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
产业并购及整合 否 123574.46 123574.46 123574.46 123574.46 123574.46 0.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否首次公开发行股
— 423574.46 423574.46 423574.46 150882.06 267150.22 -156424.24 63.07% — — — —票募集资金小计华润微功率半导
否 380000.00 380000.00 380000.00 0.00 0.00 -380000.00 0.00% 2024年11月 不适用 不适用 否体封测基地项目
补充流动资金 否 118787.42 118787.42 118787.42 0.00 0.00 -118787.42 0.00% 不适用 不适用 不适用 否2020年度向特定
对象发行股票募 — 498787.42 498787.42 498787.42 0.00 0.00 -498787.42 0.00% — — — —集资金小计
合 计 — 922361.88 922361.88 922361.88 150882.06 267150.22 -655211.66 28.96% — — — —
针对“8英寸高端传感器和功率半导体建设项目”，受新冠肺炎疫情导致的停工停产影响，该项目相关建设活动有所放缓；同时，多国实行“封国”措施并管控进出口贸易活动，进而对该项目具体工作的开展产生了一定的影响。经公司积极推进后，公司已于原计划未达到计划进度原因（分具体募投项目）
时间内完成前期系列基础设施工程，并达到可使用状态，公司已下达设备采购订单，部分设备已安装调试完毕，已增加月产能约1万片，公司将视设备到位情况继续募投项目建设。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无募集资金投资项目先期投入及置换情况 2020年4月21日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，本次使用公开发行股票募集资金置换截至2020年3月31日预先已投入募投项目中的8英寸高端传感器和功率半导体建设项目及产业并购及
整合项目自筹资金共计人民币38493.87万元。
2020年7月28日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，本次使用公开发行股票募集资金置换截至2020年3月31日预先已投入募投项目中的前瞻性技术和产品升级研发项目自筹资金共计人民币
1602.86万元。
上述置换事项，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并分别于2020年4月2日出具了《华润微电子有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2020]19453号），于2020年7月27日出具了《华润微电子有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2020]33245号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。