聚辰股份:聚辰股份2021年第一次临时股东大会会议资料

公司代码：688123 公司简称：聚辰股份聚辰半导体股份有限公司
Giantec Semiconductor Corporation（上海市自由贸易试验区松涛路 647 弄 12 号）
2021 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二一年九月三日
聚辰半导体股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
目 录
聚辰半导体有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议议程 ....................... 3
聚辰半导体有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议须知 ....................... 4
议案一：关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案 ............................ 6议案二：关于选举公司第二届董事会独立董事的议案 ............................. 7议案三：关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案 .......................... 82
聚辰半导体股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会聚辰半导体有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2021 年 9 月 3 日的交易时间段；通过互联网投票平台的投票时间为 2021 年 9 月 3 日 9:15-15:00
现场会议时间：2021 年 9 月 3 日 13:30现场会议地点：上海市浦东新区松涛路 647 弄 12 号会议召集人：聚辰半导体有限公司董事会会议主持人：陈作涛董事长一、宣布会议开始
二、宣布现场会议出席情况
三、宣读会议须知
四、选举监票人和计票人
五、审议各项议案
六、针对大会审议议案，股东发言和提问
七、填写表决票并投票八、休会，统计表决结果
九、宣布表决结果
十、宣读会议决议
十一、律师宣读见证意见
十二、宣布会议结束3
聚辰半导体股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会聚辰半导体有限公司2021年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保聚辰半导体有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等有关规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东发言和提问股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。
股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。
股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过 3 分钟。
公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会后与广大投资者通过多种方式互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！四、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会的议案逐项进行表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认或未签署姓名的，均视为弃权。
股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人4
聚辰半导体股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会数及其所持有表决权的股份总数。
（二）现场投票监督：会议主持人提名 2 位股东代表担任监票人，经由与会股
东二分之一以上人员举手表决通过；监事会提名 1 名监事担任总监票人；监票人在
审核表决票的有效性后，负责监督现场投票。
（三）网络投票的操作流程：详见公司于 2021 年 8 月 16 日披露的《聚辰股份关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。
（四）表决结果：本次临时股东大会所有议案均为普通决议事项，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东和代理人所持有表决权股份的过半数同意即为通过。
五、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
六、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录音、
录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
七、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师列席见证本次股东大会，并出具法律意见。
八、特别提醒：受疫情影响，公司呼吁广大投资者通过网络投票的方式行使股东权利。确需参加现场会议的，出席人员应确保身体健康并全程佩戴口罩等防护用具。园区和公司将按照疫情防控要求检查出席人员的“随申码”和“通信大数据行程卡”，并进行体温检测和登记，“随申码”和“通信大数据行程卡”均为绿码（动态）且体温正常、身体无异常症状者方可参加现场会议。
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聚辰半导体股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
议案一：
关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第一届董事会第二十四次会议于 2021 年 8 月 13 日审议通过了《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》，决议提名陈作涛先生、张建臣先生、袁崇伟先生和傅志军先生作为公司第二届董事会非独立董事候选人，公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。陈先生、张先生、袁先生和傅先生已书面同意接受提名，保证当选后切实履行董事职责。
陈作涛先生、张建臣先生、袁崇伟先生和傅志军先生不存在《公司法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》和《聚辰股份公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。陈先生、张先生、袁先生和傅先生的个人简历情况请参阅本会议资料附件。
本次股东大会就选举以上非独立董事投票时采用累积投票制的方式，非独立董事候选人选举作为单独的议案组并分别进行编号，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选非独立董事人数相等的投票总数，股东应以每个议案组的选举票数为限根据自己的意愿进行投票。本次股东大会选举出的非独立董事自选举产生之日起就职，任期三年。如董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，继续履行董事职务。
以上议案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会2021 年 9 月 3 日6
聚辰半导体股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
议案二：
关于选举公司第二届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第一届董事会第二十四次会议于 2021 年 8 月 13 日审议通过了《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》，决议提名黄益建先生、潘敏先生和饶尧先生作为公司第二届董事会独立董事候选人，其中黄益建先生具备会计学专业副教授以及会计学专业博士学位资格，将以会计专业人士身份被提名，公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。黄先生、潘先生和饶先生已书面同意接受提名，保证当选后切实履行独立董事职责。
黄益建先生、潘敏先生和饶尧先生已取得科创板上市公司独立董事资格证书，具备《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
规定的独立性，不存在《公司法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》和《聚辰股份公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，上海证券交易所亦未对前述独立董事候选人的任职资格提出异议。黄先生、潘先生和饶先生的个人简历情况请参阅本会议资料附件。
本次股东大会就选举以上独立董事投票时将采用累积投票制的方式，独立董事候选人选举作为单独的议案组并分别进行编号，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选独立董事人数相等的投票总数，股东应以每个议案组的选举票数为限根据自己的意愿进行投票。本次股东大会选举出的独立董事自选举产生之日起就职，任期三年。如董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，继续履行董事职务。
以上议案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司董事会2021 年 9 月 3 日7
聚辰半导体股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
议案三：
关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案
各位股东：
鉴于公司第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第一届监事会第十八次会议于 2021 年 8 月 13 日审议通过了《关于提名
公司第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》，决议提名丁遂先生和颜怀科先生作为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。丁先生和颜先生已书面同意接受提名，保证当选后切实履行监事职责。
丁遂先生和颜怀科先生不存在《公司法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》和《聚辰股份公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情况。丁先生和颜先生的个人简历情况请参阅本会议资料附件。
本次股东大会就选举以上非职工代表监事投票时采用累积投票制的方式，非职工代表监事候选人选举作为单独的议案组并分别进行编号，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选监事人数相等的投票总数，股东应以每个议案组的选举票数为限根据自己的意愿进行投票。本次股东大会选举出的非职工代表监事自选举产生之日起就职，任期三年。如监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，继续履行监事职务。
以上议案，请各位股东审议。
提案人：聚辰半导体股份有限公司监事会2021 年 9 月 3 日8
聚辰半导体股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
附件：
非独立董事候选人简历情况
1、陈作涛，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学企业管理专业学士，清华大学五道口金融学院工商管理专业硕士。陈作涛先生于 1992年 7 月至 1997 年 10 月间，担任北京建材集团建筑材料科学研究院金鼎公司市场部经理、总经理；1997 年 11 月至 2014 年 4 月，任北京德之宝投资有限公司执行董事。
陈先生为本公司实际控制人，现任本公司董事长、天壕投资集团有限公司执行董事、天壕环境股份有限公司董事长、天壕新能源有限公司董事长、北京云和方圆投资管理有限公司执行董事、湖北珞珈梧桐创业投资有限公司董事长、中国节能协会副理事长、北京外商投资企业协会副会长、北京能源协会副会长和武汉大学校董。
2、张建臣，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学信息检测技术及仪器专业学士、电路与系统专业硕士。张建臣先生于 1998 年 7 月至 1999 年 9 月间，担任飞利浦光磁电子（上海）有限公司可靠性测试及失效分析工程师；2002 年 10 月至 2004 年 2 月，任意法半导体（上海）有限公司任亚太区中央市场工程师；2004 年 3 月至 2010 年 12 月，于恩智浦半导体（上海）有限公司先后担任显示事业部商务拓展经理、汽车电子事业部大中华区资深市场经理和资深市场及销售经理；2011 年 1 月至 2015 年 12 月，任艾迈斯半导体（深圳）有限公司中国区总经理；2016 年 3 月至 2018 年 1 月，担任逐点半导体（上海）有限公司中国区市场销售及商务拓展副总裁。张先生于 2018 年 1 月加入本公司，先后担任公司市场销售副总经理、董事兼总经理。
3、袁崇伟，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，同济大学工业与民用建筑专业学士，复旦大学工商管理专业硕士。袁崇伟先生于 1992 年 8 月至1993 年 8 月间，担任中国海外建筑（深圳）有限公司工程部助理工程师；1993 年 8月至 1994 年 12 月，任正大国际财务有限公司投资信贷部主管；1994 年 12 月至 2013年 12 月，担任上海中保信投资有限公司资产管理部经理；2015 年 12 月至 2017 年8 月，任上海汇鸿智能控制系统股份有限公司董事会秘书兼财务总监。袁先生于 2017年 9 月加入本公司，自此一直担任公司副总经理兼董事会秘书。
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聚辰半导体股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
4、傅志军，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学微电子学专业学士、微电子学专业硕士。傅志军先生于 2000 年 7 月至 2001 年 7 月间，担任上海敏勤电子技术有限公司模拟设计工程师；2001 年 7 月至 2006 年 8 月，于芯成半导体（上海）有限公司先后任模拟设计高级工程师、模拟设计经理；2006 年8 月至 2008 年 12 月，担任展讯通信（上海）有限公司模拟设计经理；2008 年 12月至 2014 年 10 月，任上海华虹集成电路有限责任公司模拟设计高级经理；2015 年1 月至 2016 年 7 月，担任上海微技术工业研究院 MCU 业务副总裁；2017 年 1 月至2018 年 3 月，于灿芯半导体（上海）有限公司任模拟/射频设计总监；2018 年 3 月至 2019 年 6 月，任武汉新芯集成电路制造有限公司 MCU 业务总监；2019 年 6 月至 2020 年 4 月，担任上海佑磁信息科技有限公司研发总监。傅先生于 2020 年 4 月加入本公司，现担任公司研发副总经理。
独立董事候选人简历情况
1、黄益建，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。黄先生于 2001年获得浙江财经学院会计学学士学位，2005 年获得西南财经大学会计学专业硕士学位，2008 年获得西南财经大学财务学专业博士学位。黄益建先生于 2018 年 9 月加入本公司，自此一直担任公司独立董事。黄先生于 2008 年 6 月至今，任中央财经大学会计学院副教授，现兼任成都华神科技集团股份有限公司、中电电机股份有限公司、北京石头世纪科技股份有限公司和四川蓝光发展股份有限公司独立董事。
2、潘敏，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。潘先生于 1987 年6 月获得武汉大学经济学学士学位，于 1990 年 6 月获得武汉大学经济学硕士学位，于 2000 年 3 月获得日本神户大学经济学博士学位。潘敏先生于 2018 年 10 月加入本公司，自此一直担任公司独立董事。潘先生于 1990 年 7 月至 1995 年 9 月间，任武汉大学原经济管理学院金融系助教、讲师；2000 年 6 月至 2003 年 10 月，任武汉大学商学院副教授；2003 年 11 月至今，担任武汉大学经济与管理学院金融系教授、博士生导师。此外，潘先生还于 2005 年 6 月至 2013 年 6 月任武汉大学经济与管理学院金融系副主任；2013年7月至2017年12月任武汉大学经济与管理学院副院长，其中 2016 年 1 月至 2017 年 12 月任执行院长；2019 年 9 月至今兼任湖南大学金融
与统计学院院长、教授、博士生导师。
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聚辰半导体股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会3、饶尧，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。饶先生于 1998 年7 月至 2002 年 7 月就读于复旦大学法学专业，获学士学位。饶尧先生于 2018 年 10月加入本公司，自此一直担任公司独立董事。饶先生于 2002 年 9 月至 2007 年 4 月间，就职于德国法合联合律师事务所上海代表处，任中国法律顾问；2007 年 5 月至2007 年 12 月就职于英国胜蓝律师事务所上海代表处，任中国法律顾问；2008 年 1月至今就职于上海汇衡律师事务所，任合伙人。饶尧先生目前担任上海汇衡律师事务所主任，同时担任 Meritas 全球董事以及亚太区联席主席。
非职工代表监事候选人简历情况1、丁遂，男，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东北财经大学法律专业学士。丁先生于 2006 年 7 月至 2018 年 6 月间，先后担任厦门国际银行股份有限公司北京分行中关村支行行长、北京分行管理层、总行零售部副总经理等职务；
2018 年 9 月至 2020 年 8 月，任新疆特易数科信息技术有限公司公司总经理。丁遂先生于 2020 年 9 月至今，担任天壕投资集团有限公司总裁。
2、颜怀科，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京农业大学经贸日语专业学士。颜先生于 2000 年 8 月至 2015 年 6 月间，任职于中国建设银行股份有限公司北京分行华远街支行，并于 2012 年 1 月起担任华远街支行行长；2015年 6 月至 2018 年 6 月，任厦门国际银行股份有限公司北京分行助理总经理；2018年 6 月至 2018 年 11 月，担任北京万方鑫润基金管理有限公司投资总监；2018 年12 月至 2020 年 10 月，任玖富数科科技集团有限责任公司商务总监。颜怀科先生于2020 年 10 月至今，任天壕投资集团有限公司融资总监。
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