国电南自:国电南自关于放弃参与参股公司中国船舶重工集团海装风电股份有限公司增资扩股的公告

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临 2021—037国电南京自动化股份有限公司
关于放弃参与参股公司中国船舶重工集团海装风电股份有
限公司增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：中国船舶重工集团海装风电股份有限公司（以下简称“重庆海装”）为公司参股子公司。因经营发展需要，重庆海装拟引入战略投资者实施增资扩股，其中：（1）中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）实际投资总额为 60000 万元，其中 14962.5935万元计入注册资本，其余计入资本公积金；（2）中银金融资产投资有限公司实际投资总额为 60000 万元，其中 14178.8097 万元计入注册资本，其余计入资本公积金；（3）江苏疌泉航天工融债转股投资基金（有限合伙）实际投资总额为 40000 万元，其中 9452.5398 万元计入注册资本，其余计入资本公积金；（4）交银金融资产投资有限公司实际投资总额为 30000万元，其中 7089.4048 万元计入注册资本，其余计入资本公积金；（5）中国国有企业混合所有制改革基金有限公司实
际投资总额为 30000万元，其中 7089.4048 万元计入注册资本，其余计入资本公积金；（6）前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）实际投资总额为 20000万元，其中 4726.2699 万元计入注册资本，其余计入资本公积金；（7）国家军民融合产业投资基金有限责任公司实际投资总额为 10000 万元，其中 2363.1349 万元计入注册资本，其余计入资本公积金。本次增资扩股战略投资者合计投资总额为 250000 万元，合计 59862.1574 万元计入注册资本，其余计入资本公积金。增资扩股完成后，重庆海装注册资本增加至 131862.1574万元。公司放弃对重庆海装增资扩股的优先认缴权，公司持有其 9.6950%的股权将降至 5.2937%，重庆海装仍为公司参股子公司。
? 本次交易未构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 交易实施不存在重大法律障碍? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。
一、 概述
重庆海装为公司参股子公司。因经营发展需要，重庆海装拟引入战略投资者实施增资扩股，其中：（1）中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）实际投资总额为 60000 万元，其中 14962.5935 万元计入注册资本，其余计入资本公积金；（2）中银金融资产投资有限公司实际投资总额为 60000 万元，其中 14178.8097 万元计入注册资本，其余计入资本公积金；（3）江苏疌泉航天工融债转股投资基金（有限合伙）实际投资总额为 40000 万元，其中9452.5398万元计入注册资本，其余计入资本公积金；（4）交银金融资产投资有限公司实际投资总额为 30000万元，其中 7089.4048万元计入注册资本，其余计入资本公积金；（5）中国国有企业混合所有制改革基金有限公司实际投资
总额为 30000万元，其中 7089.4048万元计入注册资本，其余计入资本公积金；
（6）前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）实际投资
总额为 20000万元，其中 4726.2699万元计入注册资本，其余计入资本公积金；
（7）国家军民融合产业投资基金有限责任公司实际投资总额为 10000 万元，其
中 2363.1349 万元计入注册资本，其余计入资本公积金。本次增资扩股战略投资者合计投资总额为 250000万元，合计 59862.1574 万元计入注册资本，其余计入资本公积金。增资扩股完成后，重庆海装注册资本增加至 131862.1574 万元。公司放弃对重庆海装增资扩股的优先认缴权，公司持有其 9.6950%的股权将降至 5.2937%，重庆海装仍为公司参股子公司。
本事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。
二、 增资方基本情况
（一）中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）
名称: 中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）
注册地点: 重庆市渝北区龙兴镇两江大道 618号
执行事务合伙人：中金资本运营有限公司成立日期：2019 年 4月 30日公司类型：有限合伙企业经营范围：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本：460100.5万元人民币序号 合伙人 出资比例 出资金额（万元）重庆两江新区承为股权投资基金合
1 21.7344% 100000
伙企业（有限合伙）
2 中船重工资产经营管理有限公司 21.7344% 100000重庆产业引导股权投资基金有限责
3 19.5609% 90000任公司
4 苏州华夏集团有限公司 13.0406% 60000
5 重庆临空开发投资集团有限公司 10.8672% 50000
中金启融（厦门）股权投资基金合
6 10.8672% 50000
伙企业（有限合伙）宁波华岱智联投资合伙企业（有限7 1.0976% 5050
合伙）
8 中金资本运营有限公司 0.9890% 4550.5厦门中元科荣投资合伙企业（有限9 0.1087% 500
合伙）
中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在关联关系。
（二）中银金融资产投资有限公司
名称:中银金融资产投资有限公司
注册地点:北京市东城区朝阳门内大街 2号 C座 15层
注册资本：1000000万元法定代表人：黄党贵成立日期：2017 年 11月 16日公司类型：有限责任公司(法人独资)经营范围：（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项用于债转股；
（四）经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：
序号 股东及出资信息 持股比例 认缴出资额（万元）
1 中国银行股份有限公司 100% 1000000中银金融资产投资有限公司与公司之间不存在关联关系。
（三）江苏疌泉航天工融债转股投资基金（有限合伙）
名称:江苏疌泉航天工融债转股投资基金（有限合伙）
注册地点:南京市建邺区白龙江东街 9 号建邺高新区综合体 B2 幢北楼 4 层
注册资本：300000万元执行事务合伙人：航天科工私募基金管理（南京）有限公司成立日期：2019 年 11月 4日公司类型：有限合伙企业经营范围：发起设立产业（债转股）投资子基金；股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
认缴出资额（万序号 股东及出资信息 持股比例
元）
1 工银金融资产投资有限公司 59.00% 177000
2 江苏省政府投资基金（有限合伙） 20.00% 60000
3 航天科工资产管理有限公司 15.00% 45000
4 航天晨光股份有限公司 5.00% 15000
5 航天科工私募基金管理（南京）有限公司 0.60% 1800
6 工银资本管理有限公司 0.40% 1200
江苏疌泉航天工融债转股投资基金（有限合伙）与公司之间不存在关联关系。
（四）交银金融资产投资有限公司
名称: 交银金融资产投资有限公司
注册地点: 上海市闵行区联航路 1369弄 4号 501-1室（一照多址试点企业）
注册资本：1000000万元法定代表人：郑志扬成立日期：2017 年 12月 29日公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）4
经营范围：突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构：
序号 股东及出资信息 持股比例 认缴出资额（万元）
1 交通银行股份有限公司 100% 1000000交银金融资产投资有限公司与公司之间不存在关联关系。
（五）中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
名称:中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
注册地点:中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 821室
注册资本：7070000万元法定代表人：李洪凤成立日期：2020 年 12月 24日公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）经营范围：一般项目：股权投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询业务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
认缴出资额（万序号 股东及出资信息 持股比例
元）
1 中国诚通控股集团有限公司 33.9463% 2400000
2 长江三峡投资管理有限公司 8.4866% 600000
3 中国国新控股有限责任公司 8.4866% 600000
4 中建材联合投资有限公司 8.4866% 600000
5 中国远洋海运集团有限公司 7.0721% 500000
6 南方电网资本控股有限公司 7.0721% 500000
7 上海临港管伟投资发展有限公司 4.2433% 300000
8 海南中万启盛管理服务有限公司 4.2433% 300000
9 中广核资本控股有限公司 2.8289% 200000
10 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 2.8289% 200000
11 上海国有资本投资有限公司 2.1216% 150000
12 上海临港经济发展（集团）有限公司 1.4144% 100000
13 云南省投资控股集团有限公司 1.4144% 100000
14 海通创新证券投资有限公司 1.4144% 100000
15 中国化学工程集团有限公司 1.4144% 100000
16 华侨城集团有限公司 1.4144% 100000
17 上海申能诚毅股权投资有限公司 1.0608% 75000
18 上海国际港务（集团）股份有限公司 1.0608% 75000
19 中国电子信息产业集团有限公司 0.7072% 50000
20 普洛斯投资（上海）有限公司 0.2829% 20000中国国有企业混合所有制改革基金有限公司与公司之间不存在关联关系。
（六）前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）
名称:前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）
注册地点: 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号基金小镇对冲
基金中心 407
注册资本：305000万元执行事务合伙人：前海中船股权投资基金管理有限公司成立日期：2020 年 9月 14日公司类型：有限合伙企业经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），许可经营项目是：无。
股权结构：
认缴出资额（万序号 股东及出资信息 持股比例
元）
1 前海海洋产业投资有限公司 49.1803% 150000
2 中船投资发展有限公司 49.1803% 150000
3 前海中船股权投资基金管理有限公司 1.6393% 5000
前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在关联关系。
（七）国家军民融合产业投资基金有限责任公司
名称:国家军民融合产业投资基金有限责任公司
注册地点:北京市海淀区清河路 135号 D座 2层(东升地区)
注册资本：5600000万元法定代表人：龙红山成立日期：2018 年 12月 24日公司类型：其他有限责任公司经营范围：股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：
认缴出资额（万序号 股东及出资信息 持股比例
元）
1 中华人民共和国财政部 14.2857% 800000
2 中国电子科技集团有限公司 8.9286% 500000
3 北京忠旺投资发展有限公司 8.9286% 500000
4 中国航空工业集团有限公司 8.9286% 500000
5 北京市政府投资引导基金（有限合伙） 7.1429% 400000
6 中国船舶重工集团有限公司 7.1429% 400000
7 中国核工业集团有限公司 7.1429% 400000
8 北京翠微集团 5.3571% 300000
9 中船投资发展有限公司 5.3571% 300000
10 启迪控股股份有限公司 3.5714% 200000
11 中航工业产融控股股份有限公司 1.7857% 100000
12 中国航空发动机集团有限公司 1.7857% 100000
13 中国兵器工业集团有限公司 1.7857% 100000
14 中国兵器装备集团有限公司 1.7857% 100000
15 四川发展（控股）有限责任公司 1.7857% 100000
16 航天投资控股有限公司 1.7857% 100000
17 山东省新动能基金管理有限公司 1.4286% 80000
18 交银国信资产管理有限公司 1.3393% 75000
19 福建省国有资产管理有限公司 0.8929% 50000
20 中国航天科工集团有限公司 0.8929% 50000
21 湖南财信金融控股集团有限公司 0.8929% 50000
22 中国电子信息产业集团有限公司 0.8929% 50000
23 湖北省高新产业投资集团有限公司 0.8929% 50000
24 中国工程物理研究院 0.8929% 50000
25 吉林省股权基金投资有限公司 0.8929% 50000
26 广东粤财投资控股有限公司 0.8929% 50000
27 洛阳国宏投资集团有限公司 0.8929% 50000
28 山西省国有资本运营有限公司 0.8929% 50000
29 中国光大实业（集团）有限责任公司 0.5357% 30000
30 广东福德电子有限公司 0.1786% 10000
31 惠华基金管理有限公司 0.0893% 5000国家军民融合产业投资基金有限责任公司与公司之间不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
名称：中国船舶重工集团海装风电股份有限公司注册地点：重庆市北部新区经开园金渝大道 30号法定代表人：王满昌成立日期：2004 年 1月 9日公司类型：股份有限公司经营范围：一般项目：风力发电机组研发、生产、销售及技术引进与开发应用；制造及销售风力发电机零部件；风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本：72000万元人民币（增资前）股权结构：
增资扩股前 增资扩股后
股东名称 股本数
持股比例 股本数（万股） 持股比例（万股）
中国船舶重工集团有限公司 24073.8119 33.4355% 24073.8119 18.2570%
中金科元股权投资基金（重庆）
14962.5935 11.3471%
合伙企业（有限合伙）
中银金融资产投资有限公司 14178.8097 10.7528%中国船舶重工集团重庆船舶工业
10687.0333 14.8431% 10687.0333 8.1047%有限公司江苏疌泉航天工融债转股投资
9452.5398 7.1685%基金（有限合伙）
交银金融资产投资有限公司 7089.4048 5.3764%中国国有企业混合所有制改革基
7089.4048 5.3764%金有限公司
国电南京自动化股份有限公司 6980.3722 9.6950% 6980.3722 5.2937%
重庆前卫科技集团有限公司 6369.9939 8.8472% 6369.9939 4.8308%洛阳双瑞科技产业控股集团有限
6190.1693 8.5975% 6190.1693 4.6944%公司
前海中船（深圳）智慧海洋私募
4726.2699 3.5843%
股权基金合伙企业（有限合伙）
中船重工（武汉）凌久科技投资
4037.3460 5.6074% 4037.3460 3.0618%有限公司
重庆市能源投资集团有限公司 3926.4594 5.4534% 3926.4594 2.9777%
重庆华渝电气集团有限公司 3481.5642 4.8355% 3481.5642 2.6403%国家军民融合产业投资基金有限
2363.1349 1.7921%责任公司
山西汾西重工有限责任公司 1454.2442 2.0198% 1454.2442 1.1029%
重庆齿轮箱有限责任公司 1090.6832 1.5148% 1090.6832 0.8271%
王启民 654.4099 0.9089% 654.4099 0.4963%
重庆川东船舶重工有限责任公司 490.8074 0.6817% 490.8074 0.3722%
重庆江增机械有限公司 327.2049 0.4545% 327.2049 0.2481%
重庆跃进机械厂有限公司 327.2049 0.4545% 327.2049 0.2481%
重庆红江机械有限责任公司 327.2049 0.4545% 327.2049 0.2481%
陈焯熙 327.2049 0.4545% 327.2049 0.2481%
姚绍山 327.2049 0.4545% 327.2049 0.2481%
中船重工重庆液压机电有限公司 272.6708 0.3787% 272.6708 0.2068%
重庆长征重工有限责任公司 218.1366 0.3030% 218.1366 0.1654%中国船舶重工集团长江科技有限
218.1366 0.3030% 218.1366 0.1654%公司
高毅松 218.1366 0.3030% 218.1366 0.1654%
合计 72000.0000 100% 131862.1574 100%
（二）财务状况及经营状况：
单位：万元项目 2020年 12月 31 日 2021年 6月 30日（已经审计） （未经审计）
财务状况 资产总额 2888253.56 2723526.00
负债总额 2583562.19 2203711.00
净资产 304691.37 519815.00
项目 2020年 1-12 月 2021年 1-6月（已经审计） （未经审计）
经营情况 营业收入 1145734.96 645648.00
利润总额 17462.36 14560.00
净利润 14783.25 13230.00
注：“重庆海装”2020 年 12 月 31 日的财务报表已经具有证券从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告致同审字（2021）第 110B009587 号。
（三）交易标的评估情况重庆海装聘请了具有证券从业资格的中通诚资产评估有限公司对其股东全部权益价值进行评估，并出具了《中国船舶重工集团海装风电股份有限公司拟增资所涉及的中国船舶重工集团海装风电股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中通评报字〔2021〕11141 号），评估基准日为 2020 年 9月 30 日，本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论，重庆海装资产账面价值为 2731246.35 万元，负债账面价值为 2446294.83万元，股东全部权益账面价值为 284951.53 万元；资产评估价值为 2814291.55万元，负债评估价值为 2446294.83 万元，股东全部权益评估价值为 367996.73万元。资产评估值比账面值增值 83045.20万元，增值率为 3.04%；负债较账面值无增减变化；
股东全部权益评估值比账面值增值 83045.20 万元，增值率为 29.14%。具体如下：
单位：万元项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 2467121.01 2480578.21 13457.20 0.55%
非流动资产 264125.34 333713.34 69588.00 26.35%
其中：可供出售 5318.11 5369.42 51.31 0.96%金融资产
长期应收款 59364.49 59364.49 0.00 0.00%
长期股权投资 127682.06 172746.11 45064.05 35.29%
固定资产 10000.49 12694.47 2693.98 26.94%
在建工程 1201.98 1253.06 51.08 4.25%
无形资产 6640.49 28368.06 21727.57 327.20%
递延所得税资产 12272.73 12272.73 0.00 0.00%
其他非流动资产 41645.00 41645.00 0.00 0.00%
资产总计 2731246.35 2814291.55 83045.20 3.04%
流动负债 2273374.73 2273374.73 0.00 0.00%
非流动负债 172920.09 172920.09 0.00 0.00%
负债总计 2446294.83 2446294.83 0.00 0.00%净资产（所有者 284951.53 367996.73 83045.20 29.14%权益）其中，无形资产土地评估增值的原因主要为近年土地价格逐年上涨等因素所致。其他无形资产评估增值的主要原因为包含了帐外无形资产所致。
三、 交易合同或协议的主要内容
1、合同主体：
融资方：中国船舶重工集团海装风电股份有限公司投资方一：中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）投资方二：中银金融资产投资有限公司投资方三：江苏疌泉航天工融债转股投资基金（有限合伙）投资方四：交银金融资产投资有限公司投资方五：中国国有企业混合所有制改革基金有限公司投资方六：前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）投资方七：国家军民融合产业投资基金有限责任公司2、股份认购：投资方实际投资总额为人民币 2500000000 元，其中人民币598621574元计入注册资本（即合计认购 598621574股），溢价部分计入资本公积金。
3、支付方式：现金。
4、支付期限：自余款支付日起，投资方一支付全部认购价款的义务即视为履行完毕，投资人即按本协议规定取得公司股份，享有相关法律法规和规范性文件规定的作为公司股东的全部权利并相应承担作为公司股东的义务及风险。投资方二至七在先决条件得到满足或被投资方二至七以书面形式豁免后，资方二至七应在本协议签订之日起 5 个工作日内将余款（即保证金以外的剩余增资价款）一次性支付至融资方指定账户。
5.合同的生效条件、生效时间：协议自签署完成之日成立并生效。
6、违约责任：
（a）如果公司违反协议中的陈述、保证或承诺，导致投资方一遭受损失（包括投资人持有的目标集团成员股份价值的减损）、损害、责任、权利请求、诉讼、费用和支出（统称“损失”），则应由公司作为违约方向投资方一赔偿该等损失。
（b）如果投资方一违反协议中的陈述、保证或承诺，导致公司产生损失，投资方一应当对受损失者进行赔偿。
（c）投资方二至七任一方未能按期支付协议约定的增资价款的，融资方保留对其追究违约责任的权利；因投资方二至七任一方未按期支付增资款，给守约方造成损失的，应就损失额向守约方履行赔偿义务。因违约方违约造成其认缴出资额无人出资的，融资方增资后的股权结构按实际增资扩股情况确定。
（d）融资方及投资方二至七任何一方违反协议保密义务，应赔偿因此给对方造成的实际损失。
（e）融资方及投资方二至七任何一方违反协议约定，违约方应对违约而导致的对方损失或约定违约金不足以弥补对方损失的部分进行赔偿，前述损失包括但不限于实际损失、诉讼费、保全费、律师费、差旅费、食宿费等。
五、放弃优先权的主要原因和对公司的影响
重庆海装为公司参股公司，主要从事风力发电机组研发、生产、销售及技术引进与开发应用，制造及销售风力发电机零部件等；根据公司聚焦主业发展战略，公司暂无对重庆海装投资计划，因此公司决定放弃股权优先认缴权。本次放弃股权优先认缴权，重庆海装增资扩股后本公司持有股权比例由 9.6950%降至5.2937%。
六、独立董事意见公司放弃参与参股公司中国船舶重工集团海装风电股份有限公司增资扩股
事项符合公司经营计划，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。公司董事会已就上述事项履行了相关的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、第七届董事会第十四次会议决议
2、《审计报告》（致同审字（2021）第 110B009587 号）3、《评估报告》（中通评报字〔2021〕11141 号）特此公告。
国电南京自动化股份有限公司董事会
2021年 8月 20 日