万里扬:独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

浙江万里扬股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求，作为浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，我们认真审议了公司第五届董事会第二次会议相关议案，并就相关事项谨发表以下独立意见：
一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）等有关规定和要求，我们对报告期内（2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日）公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保
情况进行了认真地核查和了解，现将核查情况说明如下：
（一）公司控股股东及其他关联方占用资金的情况
公司于 2019年 12 月将辽宁金兴汽车内饰有限公司（以下简称“金兴内饰”）100%
股权转让给浙江东顺汽车饰件有限公司（以下简称“浙江东顺”），公司董事于 2020年 9 月 30 日之前担任浙江东顺的董事，金兴内饰为公司的关联方。截至 2021 年 6月 30日，金兴内饰及其关联方欠公司 33236.18万元，均为公司对外转让金兴内饰股权之前由公司提供给金兴内饰及其关联方的借款，用于其生产经营。上述欠款按照双方约定于 2021年 12月 31日前全部归还完毕。
上述事项不会损害公司和股东利益，特别是中小股东利益。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（二）公司对外担保情况
1、经公司 2020 年度股东大会审议通过，同意公司继续为下属子公司向银行、非银行机构申请综合授信额度提供人民币 16.8 亿元的担保额度。
2021 年 4月 28日，公司与莱商银行股份有限公司临沂平邑支行签署了《最高额保证合同》，为控股子公司山东蒙沃变速器有限公司提供担保，担保额度不超过人民币 11700万元，担保方式为连带责任保证，有效期自 2021年 4月 28 日至 2022年 4月 28日。截至 2021年 6月 30日，实际担保金额为 5503.09万元。
2020 年 6 月 2 日，公司与中国农业银行股份有限公司金华经济开发区支行签署了《最高额保证合同》，为下属子公司浙江万里扬新能源驱动有限公司提供担保，担保额度不超过人民币 17550 万元，担保方式为连带责任保证，有效期自 2020 年 6月 2日至 2023年 6月 1日。截至 2021年 6月 30日，实际担保金额为 13000万元。
2020 年 6月 11日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司金华分行签署了《最高额保证合同》，为下属子公司浙江万里扬新能源驱动有限公司提供担保，担保额度不超过人民币 33000 万元，担保方式为连带责任保证，有效期自 2020 年 6月 11日至 2026年 6月 11日。截至 2021年 6月 30日，实际担保金额为 15000 万元。
2020 年 7月 28日，公司与宁波银行股份有限公司金华分行签署了《最高额保证合同》，为下属子公司浙江万里扬智能制造有限公司提供担保，担保额度不超过人民币 10000 万元，担保方式为连带责任保证，有效期自 2020年 7月 28 日至 2023年 7月 28日。截至 2021年 6月 30日，实际担保金额为 5000万元。
2、经公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过，同意公司为参股公司富源飞扬汽车零部件有限公司向金融机构申请综合授信额度提供总额不超过人民币 3.4 亿元的担保额度。
2020 年 5月 14日，公司与云南红塔银行股份有限公司曲靖分行签署了《保证合同》，为参股公司富源飞扬汽车零部件有限公司提供担保，担保额度不超过人民币27000万元，担保方式为连带责任保证，有效期自 2020年 5月 14日至 2024年 9月10日。截至 2021年 6 月 30日，实际担保金额为 18460.23万元。
3、经公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过，同意公司为控股股东万里扬集团有限公司向金融机构融资提供总额不超过人民币 6亿元的担保额度。
2020 年 2月 17日，公司与农业银行股份有限公司金华开发区支行签署了《保证合同》，为控股股东万里扬集团有限公司提供担保，担保额度不超过人民币 1100万元，担保方式为连带责任保证，有效期自 2020 年 2 月 17 日至 2025 年 1 月 16 日，截至 2021 年 6月 30日，实际担保金额为 1050 万元。
2021 年 1月 22日，公司与华夏银行股份有限公司金华分行签署了《最高额保证合同》，为控股股东万里扬集团有限公司提供担保，担保额度不超过人民币 10000万元，担保方式为连带责任保证，有效期自 2021年 1月 22日至 2022 年 1月 22日，截至 2021 年 6月 30日，实际担保金额为 10000 万元。
2021 年 2 月 1 日，公司与中信银行股份有限公司金华分行签署了《最高额保证合同》，为控股股东万里扬集团有限公司提供担保，担保额度不超过人民币 15000万元，担保方式为连带责任保证，有效期自 2021年 2月 1日至 2021年 10月 30日，截至 2021 年 6月 30日，实际担保金额为 5000 万元。
2021 年 3月 11日，公司与光大银行股份有限公司义乌支行签署了《最高额保证合同》，为控股股东万里扬集团有限公司提供担保，担保额度不超过人民币 5000万元，担保方式为连带责任保证，有效期自 2021 年 3 月 11 日至 2024 年 3 月 10 日，截至 2021 年 6月 30日，实际担保金额为 5000 万元。
截至报告期末（2021 年 6 月 30 日），公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 39510.23 万元；公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 78013.32 万元，占公司报告期末合并报表净资产的比例为 12.24%。
上述担保事项已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外担保制度》等有关法律法规和规章制度的规定履行了必要的审议程序，公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司对外担保没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
独立董事：黄列群、徐萍平、吕岚2021 年 8 月 20 日