国电南自:国电南自内幕信息及知情人管理制度（2021年修订）

国电南京自动化股份有限公司
内幕信息及知情人管理制度
(已经 2021 年 8月 18日公司第七届董事会第十四次会议审议通过)
2021 年 8 月 18 日
第一章 总 则
第一条 为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露
的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》 《证券法》 《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》、 中国证监会《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2021】5号）、上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》（上证发【2020】10号）
等有关法律法规、规范性文件，以及本公司《章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，负责公司内幕信息管理工作，公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。证券法务部作为董事会日常办事机构，协助董事会秘书具体负责公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案等相关工作。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够实施重大影响的参股
公司应将内幕信息管理工作纳入日常管理。上述部门、公司的内幕信息的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责根据公司《信息披露管理制度》执行，涉及的内幕信息知情人登记遵照本《制度》规定执行。
第二章 内幕信息的定义及范围
第四条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务以及其他对公司股
票及衍生品价格有重大影响、尚未在指定信息披露媒体公开披露的信息。
第五条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司股东大会议案、董事会议案、监事会议案；
（二）公司定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标；
（三）公司经营方针和经营范围的重大变化；
（四）公司重大权益变动和重大股权结构变动、高比例送转股份；；
（五）公司重大投资行为（公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十）和重大的购置财产决定；
（六）公司发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案，以及由此形成的股东大会和董事会议案；
（七）公司重大交易事项；
（八）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（九）公司的董事、三分之一以上监事、董事长或者总经理发生变动，或无法履行职责；
（十）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有的公司股份发生较大变化，或者实际控制人及其控制的企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十一）公司经营的外部条件发生重大变化；
（十二）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、回购股份、要约收购、合并、分立、解散、重大资产重组及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十三）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（十四）公司发生重大亏损或者重大损失；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十八）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项；
（十九）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（二十）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、采取强制措施或可能依法承担重大损害赔偿责任；
（二十一）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（二十二）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售；
（二十三）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（二十四）对外提供除经营业务外的重大担保；
（二十五）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（二十六）变更会计政策、会计估计；
（二十七）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十八）业绩预告、业绩快报和盈利预测；
（二十九）利润分配、资本公积金转增股本或增资计划；
（三十）股票交易异常波动和澄清不实传闻事项；
（三十一）中国证监会或上海证券交易所规定的其他情形。公司的控股股东
或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三章 内幕信息知情人的定义及范围
第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。
第七条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
（十）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第四章 内幕信息的保密管理
第八条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得以业绩说明会、投资者见面会、接受投资者调研座谈、接受媒体采访等形式或途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告等内幕信息。但如基于有权部门的要求，需要向其提供定期报告或临时报告等内幕信息的部分或全部内容的，公司应明确要求有权部门保密，不得泄露相关信息。
第九条 外部单位没有明确的法律规范依据而要求公司向其报送年度统计报
表等资料的，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
第十条 外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。如公司发现外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄露，公司应
在第一时间向上海证券交易所报告并公告。
第十一条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息或者相关文件系向有关部门报送的保密文件。
第十二条 公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得
利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十四条 内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公司向其提供内幕信息。
第十五条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘
片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第十六条 公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等工作人
员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露，不得在任何网站上以任何形式进行传播。
第十七条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第五章 内幕信息知情人的登记管理
第十八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应根据监管机构的要求填写上
市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认，供公司自查和相关监管机构查询。
第十九条 内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓
名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息内容，知悉的途径及方式，知悉的时间，内幕信息所处阶段，保密条款等。
知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第二十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写其单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写其机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写其单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照第十八条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好
第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总工作。
第二十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第二十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本规定第十八条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和参与策划的人员等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并及时报送。
董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员，公司各部门、分公司、控股
子公司及公司能够实施重大影响的参股公司董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人有义务积极配合公司做好内幕信息知情
人登记备案工作，及时提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人名单、档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起保存 10 年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5个交易日内，通过上海证券交易所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第二十五条 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够实施重大影响的
参股公司在出现本制度第五条对本公司可能有重大影响的信息情况时，公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够实施重大影响的参股公司的负责人应该第一时间告知公司证券法务部，证券法务部判断是否属于内幕信息，如属于内幕信息，按本制度的规定进行登记备案，内幕信息登记备案的流程如下:（一）证券法务部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容真实、准确，证券法务部有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息；同时组织相关内幕信息知情人签署《内幕信息知情人保密承诺函》，以防止本部门、分公司、控股子公司及公司能够实施重大影响的参股公司出现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为。若出现第二十二条所列的重大事项时，应当组织制作《重大事项进程备忘录》并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人所填写的内容真实性、准确性。
（二）董事会秘书对上述事项进行审核，上报董事长，并按照规定向上海证
券交易所、江苏证监局等监管机构进行报备。
第六章 罚 则
第二十六条 对利用内幕交易买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的公司内部人员，公司应视情节轻重做出相应处罚，并在 2个工作日内报送江苏证监局备案。对公司造成损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯法律的，依法移交司法机关处理。
对公司外部人员，将提请或建议有权部门作出相应的处理或处罚。
第二十七条 公司持股 5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员违反本制度之规定，未履行其应承担的保密义务，公司保留追究其责任的权利。
第七章 附 则
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。
第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
附件 1：
国电南京自动化股份有限公司内幕信息知情人档案
内幕信息事项：
内幕 身份证
知悉内 知悉内 知悉内
序 信息 号码/ 所在单 职务 与上市 内幕信
幕 幕 幕 内幕信息
号 知情 统一社 位 /岗 公司的 息 登记时间 登记人
信息时 信息地 信息方 所处阶段
人姓 会信用 及部门 位 关系 内容
间 点 式
名 代码
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
附件 2：
国电南京自动化股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称： 公司代码：
所涉重大事项简述：
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
法定代表人签名：
公司盖章:
附件 3：
国电南京自动化股份有限公司内幕信息知情人保密承诺函
鉴于承诺方因工作、职务或其他原因有可能在国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息等机密信息公开前直接或者间接获取该等信息的
单位和个人，为规范公司的内幕信息登记管理制度，加强内幕信息等机密信息的保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，以维护信息披露公平原则，保护公司及广大中小投资者利益，现就公司内幕信息等机密信息保密事宜承诺如下：
1、承诺方对其知晓的内幕信息等机密信息负有保密的责任，在内幕信息等机密信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息等机密信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息等机密信息为本单位、本人、亲属或其他单位、他人谋利。
2、承诺方在内幕信息等机密信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。
3、在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，承诺方应具备独立的办公场所和专用办公设备。
4、对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，承诺方应予以拒绝。
5、承诺方应当根据《国电南自内幕信息及知情人管理制度》中关于“内幕信息知情人档案登记管理”的相关规定，及时进行《内幕信息知情人档案》的填写、备案及其他应当履行的义务。
6、根据证券监管或公司的要求，承诺方应配合做好相关期间交易本公司股票的自查工作，如实汇报并书面确认交易情况，并对上报信息的真实性、准确性和完整性负责。
7、承诺方应遵守法律、法规、规范性文件及公司保密制度及本承诺函的相关规定，严守公司的内幕信息及其他公司机密。若法律、法规、规范性文件、公司保密制度、本承诺函没有规定或规定不明确的，承诺方亦应本着谨慎、诚实的态度，采取一切必要、合理的措施，以维护其知悉或者持有的任何属于公司或虽属于他方但公司负有保密义务的内幕信息、公司机密的保密性。
8、承诺方违反法律、法规、规范性文件和本公司内幕信息等机密信息保密制度、本承诺函的相关规定，擅自泄露内幕信息等机密信息或利用内幕信息等机密信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息等机密信息进行交易，对公司造成损害的，应当赔偿公司经济损失，包括可得利益。公司根据违约严重程度亦有权采取进一步的惩罚措施。
9、对承诺方进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司将及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚的结果报送主管证监局和上海证券交易所备案。
10、承诺方发生违反本承诺函规定的，公司将视情节轻重依照有关规定对责任人给予批评、警告、记过、直至解除其职务的处分，并且可以向其提出相应的赔偿要求，并依据法律、法规和规范性文件，追究承诺方法律责任；涉及犯罪的，追究承诺方刑事责任。
11、本承诺函保密义务的期限为自本承诺函签订之日起至保密事项成为公开信息之日止。
12、本承诺函自承诺方签字盖章（自然人签字即可）之日起生效。
13、本承诺函一式贰份，承诺方与国电南自各持壹份，具有同等效力。
14、本承诺函适用中国法律，管辖法院为国电南京自动化有限公司所在地法院。
（以下无正文）
承诺方：
身份证件号码（营业执照号码）: