飞亚达:关于回购注销2018年A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的公告

证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达 飞亚达 B 公告编号：2021-079飞亚达精密科技股份有限公司
关于回购注销 2018年 A 股限制性股票激励计划（第一期）
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年 A股限制性股票激励计划（第
一期）已于 2019 年 1 月 30 日授予完成，第一个解除限售期可解除限售的 A 股限制性股票已于2021 年 2月 1 日上市流通。近期，因激励计划的 2 名原激励对象离职，根据《2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定，已不符合激励条件，公司现拟对 2 名原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的 35351 股 A 股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、公司 2018 年 A股限制性股票激励计划（第一期）概述
1、2018 年 11 月 12 日，公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议召开，审议通过了《公司 2018 年 A 股限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2018年 A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要、《公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划管理办法》、《公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事就《公司 2018 年 A 股限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2018 年 A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其摘要发表了独立意见。
2、2018 年 12 月 25 日，公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议召开，审议通过了《公司 2018 年 A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司2018 年 A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要和《公司 2018 年 A股限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》。独立董事就《公司 2018 年 A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要发表了独立意见。
3、2018 年 11 月 13 日至 2018 年 11 月 22 日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2019年 1月 5日，公司披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2019 年 1 月 11 日，公司 2019 年度第一次临时股东大会召开，审议通过了《公司 2018年 A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要、《公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》。2019年 1月 12日，公司披露了《关于 2018 年 A股限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019 年 1 月 11 日，公司第九届董事会第五次会议召开，审议通过了《关于调整公司2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）授予激励对象人员名单进行核查并发表了核实意见。
6、2019 年 1 月 11 日，公司向 128 名激励对象授予 422.4 万股 A 股限制性股票，占公司股本总额的 0.97%。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象人员名单再次进行核查并发表了核实意见。2019 年 1月 30 日，上述 A股限制性股票已登记上市。
7、2020 年 1 月 10 日，公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十二次会议召开，审议通过了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司拟对 2 名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的 47000 股A 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 4.20 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核实意见。律师对此发表了相关法律意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、2020 年 3 月 18 日，公司第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十三次会议召开，审议通过了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司拟对 1名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的 20000 股 A股限制性股票进行回购注销，回购价格为 4.20 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核实意见。律师对此发表了相关法律意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、2020 年 4月 13 日，公司 2020 年第一次临时股东大会召开，审议通过了第九届董事会第十五次会议及第九届董事会第十六次会议提交的两份《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司对 3 名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的 67000 股 A股限制性股票进行回购注销，回购价格为 4.20 元/股。
2020 年 4月 14 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
10、2020 年 5月 11日，公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十五次会议召开，审议通过了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司拟对 1名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的 27000 股 A股限制性股票进行回购注销，回购价格为 4.20 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核实意见。律师对此发表了相关法律意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
11、2020 年 6月 4日，公司 2019 年度股东大会召开，审议通过了第九届董事会第十八次会议提交的《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司对 1 名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的 27000 股 A 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 4.20 元/股。2020 年 6 月 5 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
12、2020 年 7 月 6 日，公司第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十六次会议召开，审议通过了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司拟对 1名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的 20000 股 A股限制性股票进行回购注销，回购价格为 4.00元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核实意见。律师对此发表了相关法律意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
13、2020 年 7 月 23 日，公司 2020 年第二次临时股东大会召开，审议通过了第九届董事会第十九次会议提交的《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司对 1 名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的 20000 股A 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 4.00元/股。2020 年 7 月 24日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
14、2020 年 8月 28日，公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十八次会议召开，审议通过了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司拟对 1 名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的 33000 股 A股限制性股票进行回购注销，回购价格为 4.00元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核实意见。律师对此发表了相关法律意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
15、2020 年 9 月 15 日，公司 2020 年第三次临时股东大会召开，审议通过了第九届董事会第二十一次会议提交的《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司对 1 名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的 33000股 A股限制性股票进行回购注销，回购价格为 4.00 元/股。2020年 9月 16 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
16、2021 年 2 月 4 日，公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十三次会议召开，审议通过了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司拟对 1名离职的、1 名去世的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的 51359 股 A股限制性股票进行回购注销，回购价格为 4.00元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核实意见。律师对此发表了相关法律意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
17、2021 年 2 月 24 日，公司 2021 年第二次临时股东大会召开，审议通过了第九届董事会第二十六次会议提交的《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司对 1名离职的、1名去世的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的 51359 股 A 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 4.00 元/股。2021 年 2 月 25日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
18、2021 年 4月 12日，公司第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第二十五次会议召开，审议通过了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司拟对 2 名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的 40020股 A股限制性股票进行回购注销，回购价格为 4.00元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核实意见。律师对此发表了相关法律意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
19、2021 年 5月 7日，公司 2020 年度股东大会召开，审议通过了第九届董事会第二十八次会议提交的《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司对 2名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的 40020 股 A股限制性股票进行回购注销，回购价格为 4.00 元/股。2021 年 5 月 8 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
20、2021 年 6月 11日，公司第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十六次会议召开，审议通过了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司拟对 1 名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的 33350 股 A股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.60 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核实意见。律师对此发表了相关法律意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
21、2021 年 7月 1日，公司 2021 年第三次临时股东大会召开，审议通过了第九届董事会第三十次会议提交的《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司对 1 名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的 33350 股 A股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.60 元/股。2021 年 7 月 2 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
22、2021 年 7 月 1 日，公司第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十七次会议召开，审议通过了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司拟对 1 名离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的 66700 股A 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.60 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核实意见。律师对此发表了相关法律意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
23、2021 年 8月 18日，公司第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十八次会议召开，审议通过了《关于回购注销 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司拟对 2 名离职的原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的 35351股 A股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.60元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
监事会对本次回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核实意见。律师对此发表了相关法律意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、本次回购注销 A股限制性股票的原因
因公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）的原激励对象邓江湖先生、高胜利女士离职，根据《2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定，已不符合激励条件，由公司对 2名原激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的 35351 股 A股限制性股票进行回购注销。
三、本次回购数量、价格及资金来源
1、回购数量公司拟回购注销 2名离职的原激励对象持有的 A股限制性股票 35351 股，占回购前公司股本总额的 0.01%。
2、回购价格及定价依据根据公司《2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》第十二节，特殊情形的处理，如出现需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。
鉴于 A 股限制性股票禁售期间，公司实施了 2018 年度、2019 年度及 2020 年度权益分派，根据《2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定，公司尚未解锁的 A股限制性股票的回购价格已调整为 3.60 元/股。
因此，公司拟以调整后的回购价格 3.60 元/股回购上述原激励对象持有的 35351 股限制性股票，加上预留未分配的 2018 年度现金分红、2019 年度现金分红、2020 年度现金分红及中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息，本次所需回购资金合计为 160757.93 元。
3、回购资金来源本次所需回购资金合计为人民币 160757.93 元，均为公司自有资金。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份
10559923 2.48% -35351 10524572 2.47%（含高管锁定股）
二、无限售条件股份 415836493 97.52% 0 415836493 97.53%
三、股份总数 426396416 100.00% -35351 426361065 100.00%
本次回购注销将导致公司股份总数减少 35351 股，公司股权分布仍具备上市条件，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将根据相关规定办理注册资本变更手续。
五、本次回购注销对公司业绩的影响
公司以自有资金对部分 A 股限制性股票进行回购注销，回购价格及回购数量符合公司《2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的规定，回购所用资金较少，不会影响公司的财务状况和经营成果，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
六、独立董事独立意见我们认为，公司拟回购注销部分 A股限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》等相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，我们同意公司拟回购注销部分 A股限制性股票的事项。
七、监事会核查意见2021 年 8 月 18 日，公司第九届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销 2018年 A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》。监事会已对公司拟回购注销部分 A 股限制性股票的数量及涉及激励对象名单进行核实，本次拟回购注销部分 A股限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》等相关规定，同意按照规定回购注销该部分 A股限制性股票。八、律师法律意见
公司本次回购注销符合实施回购注销的前提条件，本次回购注销涉及的回购数量和回购价格符合《2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的规定，公司已为本次回购注销履行的决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的规定。本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，履行必要的信息披露义务并办理减资事宜。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第九届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事关于公司相关事项的专项说明及独立意见；
4、北京市盈科（深圳）律师事务所关于飞亚达精密科技股份有限公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票回购注销相关事项之法律意见书。
特此公告飞亚达精密科技股份有限公司
董 事 会
二○二一年八月二十日