海宁皮城:海宁皮城关于收购海宁民间融资服务中心部分股权暨涉及关联交易的公告

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2021－024海宁中国皮革城股份有限公司
关于收购海宁民间融资服务中心部分股权暨涉及关
联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资（关联交易）概述
（一）概述
海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021年 8 月 19 日召开的第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购海宁民间融资服务中心部分股权暨涉及关联交易的议案》，公司全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司（以下简称“投资公司”）拟向海宁金融投资有限公司（以下简称“金融投资”）收购海宁民间融资服务中心有限公司（以下简称“民融中心”）1%股权，并签订股权转让协议和一致行动人协议。
（二）关联方关系
交易对方金融投资为本公司控股股东海宁市资产经营公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）决策程序
上述事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，关联董事孙伟、邬海凤回避表决，其余 7名无关联董事一致表决同意，独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项不构成重大关联交易，无需提交公司股东大会批准。
（四）该事项不构成重大资产重组
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联关系
投资公司拟以现金方式购买金融投资持有的民融中心 1%股权，并签订股权转让协议和一致行动人协议。由于金融投资为本公司控股股东海宁市资产经营公司的全资子公司，因此本次交易存在关联关系。金融投资在最近一个会计年度与本公司、投资公司未发生类似业务的交易，金融投资具备履行本次交易的能力，经在中国执行信息公开网查询不属于失信被执行人。
（二）关联方介绍
海宁金融投资有限公司：
（1）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（2）注册资本：5000万元
（3）注册地址：浙江省海宁市海洲街道水月亭西路 336号 11楼
（4）成立日期：2014年 09 月 29日
（5）法定代表人：葛菱
（6）股东情况：海宁市资产经营公司持有 100%的股份。
（7）经营范围：从事金融产业、工业、商业、服务业、城市基础设施等项
目的投资；投资管理与投资咨询服务（证券、期货除外）。
主要业务最近三年发展状况：
金融投资 2020 年度主要财务数据（经审计）为：营业收入 0 万元，净利润437.14 万元，期末净资产 13893.79 万元。2021 年半年度主要财务数据（未经审计）为：营业收入 0万元，净利润 72.88万元，期末净资产 13819.57万元。
金融投资成立于 2014 年，目前注册资本 5000 万元，是海宁市人民政府投资并授权经营的国有独资企业，主要负责金融产业、工业、商业、服务业、城市基础设施等项目的投资，承担了海宁市国资平台对外金融投资任务。
三、民融中心的具体情况：
1、类型：有限责任公司2、注册资本：10000万元3、注册地址：海宁市海洲街道海昌南路 343-1号。
4、成立日期：2014年 4 月 11日5、法定代表人：张月明6、经营范围：民间资金需求信息登记与发布；组织民间资金供需双方的撮合、对接、借贷活动；为借贷合同记录备案、对交易款项进行监管结算；提供委托资产评估、民间借贷风险担保、财务咨询、法律咨询等中介服务，代为办理相关手续并收取相应服务费用；发起设立和管理私募基金；开展自有资金的匹配借贷业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）7、股东情况如下：
本次收购前民融中心股权结构表
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
海宁中国皮革城投资有限公司 4000 40.00
海宁市华联大厦有限公司 1300 13.00
海宁市玉龙布艺有限公司 1000 10.00
海宁成元皮业有限公司 1000 10.00
浙江超达经编有限公司 1000 10.00
海宁仙度服饰有限公司 700 7.00
海宁金融投资有限公司 500 5.00
金耀 500 5.00
合计 10000 100.00
8、民融中心设立董事会，由张月明、沈冲良、葛菱三人担任董事。其中，张月明为投资公司委派、葛菱为金融投资委派、沈冲良为海宁市华联大厦有限公司委派。
9、最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币/万元项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额 22204 22102
负债总额 5784 5962
所有者权益 16420 16140
项目 2020 年度 2021 年半年度
营业收入 5857 3606
营业利润 4804 2434
净利润 3833 1826
10、经在中国执行信息公开网查询，民融中心不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据本次交易价格以各方共同认可的嘉兴信昌资产评估事务所(普通合伙）出具
的嘉信资评字〔2021〕077号资产评估报告确定的以 2021年 3月 31日为基准日
的民融中心评估值（评估后的股东全部权益价值为 34603.64万元）为基础，确定投资公司以 346 万元收购金融投资所持民融中心 1%股权。此次股权转让将在海宁江南要素交易中心以挂牌竞价方式进行，根据上述评估报告中的股东权益价值确认竞价底价，实际转让价格将以竞得价格为准。
五、本次交易及签署协议的主要内容根据嘉兴信昌资产评估事务所(普通合伙）出具的嘉信资评字〔2021〕077
号资产评估报告，民融中心在评估基准 2021 年 3月 31日股东全部权益账面值为15758.78万元，评估后的股东全部权益价值为 34603.64万元。在上述全体股东权益价值（所有者权益）评估值基础上，确定投资公司以 346万元收购金融投资所持民融中心 1%股权（此次股权转让将在海宁江南要素交易中心以挂牌竞价方式进行，根据上述评估报告中的股东权益价值确认竞价底价，实际转让价格以竞得价格为准）。收购完成后，投资公司将持有民融中心 41%的股权。
同时，投资公司和金融投资将签署一致行动人协议，约定双方在民融中心股东会会议及董事会会议中保持“一致行动”，即双方在民间融资公司股东会会议及董事会会议中通过举手表决或书面表决的方式行使民融中心章程规定的职权
时保持一致意见，审议表决其他提交股东会或董事会事项时亦保持一致。若双方内部无法达成一致意见，金融投资应按照投资公司的意向进行表决，金融投资同意将在股东会及董事会中的投票权全权委托给投资公司，由投资公司按照自身意向行使表决权。金融投资承诺，如其将所持有的民融中心的全部或部分股权对外转让，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的一致行动人义务并代替出让方重新签署本协议作为股权转让的生效条件之一。协议期限自协议生效起至任何一方股权退出止。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不涉及上市公司股权转让及高层人事变动计划等其他安排。
本次交易标的不存在被公司控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。本次交易后，公司未与关联人产生同业竞争，公司仍与控股股东及其关联人在人员、资产、财产上分开独立。本次交易公司资金来源为公司自有资金，公司目前储备资金及授信额度充沛，财务状况较好，负债率较低，本次现金收购金额较小不会对公司经营产生不利影响。
七、对外投资（关联交易）的目的、存在的风险和对上市公司的影响民融中心是根据浙江省人民政府金融办和海宁市人民政府金融办文件批准设立的，具有市场稀缺性。本次收购民融中心部分股权并签署一致行动人协议，是为了使公司在民融中心处于控制地位，提高民融中心经营、决策的效率，进一步保障民融中心持续、稳定、有序的经营和发展，促进公司金融板块业务发展。
本次交易可能存在的风险：本次交易收购事项尚需在海宁江南要素交易中心竞价，仍存在一定的不确定性。民融中心运营将受宏观经济、行业周期等多种因素影响，实现的效益尚具有一定的不确定性。公司将严格按照相关法律法规及监管要求，持续督促民融中心平台的规范运营，把好风控关，更好地为投资人服务。
本次交易完成后，公司对民融中心的长期股权投资会计核算方法由权益法变更为成本法核算，并纳入公司合并报表范围，预计将增厚公司金融板块经营业绩，有利于为上市公司全体股东创造更多价值。
公司将按有关规定就上述事项进展情况及时履行信息披露义务，并敬请广大投资者注意投资风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至本公告披露日期间，公司未与金融投资发生过关联交易。
九、本次关联交易所履行的审议程序
（一）董事会决议程序2021年 8 月 19日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于收购海宁民间融资服务中心部分股权暨涉及关联交易的议案》，其中 7名无关联董事一致同意了上述议案。
（二）独立董事发表的事前认可意见独立董事就关于收购海宁民间融资服务中心部分股权暨涉及关联交易的事
项发表如下事前认可意见：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，独立董事就拟提交公司第五届董事会第八次会议审议的与收购海宁民间融资服务中心部分股权暨涉及关联交易相关的议案予以事前认可。
2、本次收购民融中心部分股权并签署一致行动人协议，是为了使公司在民融中心处于控制地位，提高民融中心经营、决策的效率。该事项符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情形；
3、关联董事孙伟、邬海凤在董事会审议上述关联交易事项时回避表决；
4、同意将本次关联交易事项提交公司第五届董事会第八次会议审议。
（三）独立董事发表的独立意见
董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：
公司全资子公司投资公司拟向金融投资民融中心 1%股权，并签订股权转让协议和一致行动人协议。由于金融投资为本公司控股股东海宁市资产经营公司的全资子公司，因此金融投资与本公司存在关联关系，本次事项构成关联交易。本次提交公司第五届董事会第八次会议审议的《关于收购海宁民间融资服务中心部分股权暨涉及关联交易的议案》，在提交公司董事会审议之前，已经我们事前认可。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已依法回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司本次收购民融中心部分股权并签署一致行动人协议，是为了使公司在民融中心处于控制地位，提高民融中心经营、决策的效率，符合公司的整体利益和长远利益。本次关联交易根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，履行关联交易决策程序。公司本次本次收购民融中心部分股权并签署一致行动人协议履行了关联决策程序，没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们认可并同意该项关联交易。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、公司第五届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事发表的独立意见。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2021年 8 月 21日