华谊兄弟:上市保荐书

中信建投证券股份有限公司
关于
华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书保荐机构
二〇二一年八月保荐人出具的上市保荐书保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张悦、周洋已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-3-1保荐人出具的上市保荐书
目 录
释 义 ................................................. 3
一、发行人基本情况 ........................................... 4
二、发行人本次发行情况 ........................................ 12
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 .............. 14
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .................. 15
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 .......................... 16
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ................................ 18
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ........................... 18
八、持续督导期间的工作安排 ...................................... 20
九、保荐机构关于本项目的推荐结论 ................................... 21
3-3-2保荐人出具的上市保荐书
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构、主承销商、中信指 中信建投证券股份有限公司建投证券
华谊兄弟、发行人、公司、指 华谊兄弟传媒股份有限公司上市公司
本次发行、本次向特定对象指 华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票的行为发行股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
监事会 指 华谊兄弟传媒股份有限公司监事会
股东大会 指 华谊兄弟传媒股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》
募集资金 指 本次发行所募集的资金
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易A 股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股中信建投证券股份有限公司关于华谊兄弟传媒股份有限
上市保荐书 指公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书
交易日 指 深交所的正常交易日
报告期、最近三年一期 指 2018 年、2019 年和、2020 年及 2021 年 1-6 月元 指 人民币元
1、除特别说明外，数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成，而非数据错误。
2、除特别说明外，本发行保荐书所涉及的公司 2018 年和 2019 年财务信息分别摘自经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，以及经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核的前期重大差错更正专项说明；2020 年财
务信息摘自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；2021 年 1-6 月财务信息未经审计。
3-3-3保荐人出具的上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 华谊兄弟传媒股份有限公司
英文名称 Huayi Brothers Media Corporation
注册资本 2779254919 元
法定代表人 王忠军
成立日期 2004 年 11 月 19 日
上市日期 2009 年 10 月 30 日
股票简称 华谊兄弟
股票代码 300027
注册地址及邮政编码 浙江省东阳市横店影视产业实验区 C1-001 322118
办公地址及邮政编码 北京市朝阳区新源南路甲 2 号华谊兄弟办公大楼 100027
电话号码 010-65805818
传真号码 010-65881512
互联网网址 www.huayimedia.com
电子邮箱 ir@huayimedia.com
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（凭《广播电视节目制作经营许可证》经营）；国产影片发行（凭《电影发行经营许可证》经营）；摄制电影（单片）。企业形象策划；影视文化信息咨询服务；影视广告制作、代理、发行；影视项目的投经营范围 资管理；经营进出口业务；实业投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询；互联网信息服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目）
（二）发行人主营业务简况
公司的业务包括三大板块：
影视娱乐板块：主要包括电影的制作、发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪及相关服务业务；影院投资、管理及运营业务等。
品牌授权与实景娱乐板块：依托“华谊兄弟”品牌价值及丰富的影视作品版权储备，优选核心区位，结合地方特色文化打造覆盖全国主要城市的影视文旅实景项目。
互联网娱乐板块：主要包含新媒体、互联网游戏、粉丝经济等互联网相关产3-3-4保荐人出具的上市保荐书品。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2018-12-31 2019-12-31 2020-12-31 2021-6-30
资产总计 1836121.48 1083005.36 960234.63 1005279.27
负债总计 885289.32 590431.96 597474.20 641371.47
股东权益合计 950832.16 492573.40 362760.42 363907.79
归属于母公司股东权益合计 847373.37 435456.71 307227.57 307378.71
2、合并利润表主要数据单位：万元项目 2018-12-31 2019-12-31 2020-12-31 2021-6-30
营业收入 381446.86 224354.56 149999.88 57852.47
营业利润 -93538.44 -381449.94 -116191.32 11964.00
利润总额 -87613.31 -376416.06 -105354.65 11958.92
净利润 -98452.27 -404044.65 -107549.90 11761.35归属于母公司所有者的净利
-116865.83 -397769.17 -104806.00 10584.66润
3、合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2018-12-31 2019-12-31 2020-12-31 2021-6-30
经营活动产生的现金流量净额 58218.16 9035.59 24639.36 34598.44
投资活动产生的现金流量净额 -25232.25 70449.33 41498.73 47980.75
筹资活动产生的现金流量净额 -183791.63 -243246.93 -70641.28 -51120.03汇率变动对现金及现金等价物
-2722.12 3672.65 -175.78 89.37的影响
现金及现金等价物净增加额 -153527.83 -160089.37 -4678.97 31548.53
加：期初现金及现金等价物余额 368986.50 215458.67 55369.30 50690.34期末现金及现金等价物余额 215458.67 55369.30 50690.34 82238.87
3-3-5保荐人出具的上市保荐书
（四）发行人存在的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（1）产业政策风险
国家对电影、电视剧行业实行严格的行业准入和监管政策，一方面给新进入广播电影电视行业的国内企业和外资企业设立了较高的政策壁垒，保护了公司的现有业务和行业地位；另一方面，随着国家产业政策将来的进一步放宽，公司目前在广播电影电视行业的竞争优势和行业地位将面临新的挑战，甚至整个行业都会受到外资企业及进口电影、电视剧的强力冲击。另外，电影、电视剧进口专营等限制性规定也在一定程度上制约和影响了公司部分业务拓展。
（2）盗版风险
盗版现象给电影、电视剧的制作发行单位带来了极大的经济损失，造成了我国影视行业持续发展动力不足、原创缺乏等一系列问题。政府有关部门近年来通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度、降低电影票价等措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。同时，公司也结合自身实际情况在保护自有版权上采取了许多措施，包括签订严密的版权合同，明确责任，预防版权侵权风险；采取反盗版技术、组织专门队伍打击盗版活动等。通过上述措施，在一定程度上减少了针对公司版权的盗版行为。
（3）作品审查风险
根据相关法律法规的规定，公司筹拍的电影、电视剧，如果最终未获备案通过，将作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将该影视作品作报废处理；如果取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时公司还可能将遭受行政处罚。此外如果作品中出现未发现的禁止性内容或其他类似情形，将对公司的经营业绩造成不利影响。因此，公司面临着作品审查的风险。
（4）市场竞争加剧的风险
在电影类别方面，国产商业大片的数量和质量均实现了突破性飞跃。但是，3-3-6保荐人出具的上市保荐书中国的电影市场能否继续容纳更多的电影产量仍然有待验证。如果更多的影片竞争相同的档期，将不可避免地出现上映日期难以协调、观影人群分流的竞争新局面。电视剧方面，经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程度已经很高。精品电视剧的细分市场依然呈现供不应求的状况，但仍然无法完全避免整个行业竞争加剧所可能产生的系统性风险。
（5）安全生产的风险
在多数故事片题材的拍摄中，都不会存在安全事故的风险。但在战争等题材的影视剧拍摄中，安全事故很难完全避免。安全事故的发生不仅会影响公司的正常生产经营，造成停工；还会带来人员伤亡等，并引发相应的支付赔偿。尽管公司制定了严格的《安全生产管理办法》、在安全摄制方面有着丰富的经验并能够提前采取预防措施，但这只能降低事故发生的概率或减少事故带来的损失，并不能完全排除类似事故的发生。
另外，在影视产品的摄制过程中，胶片、拷贝等一般素材弥足珍贵。如果在生产过程中发生物料、素材的毁损、丢失，对公司一方面是一种财物损失，另一方面还会影响到摄制的正常进行或造成返工。
（6）知识产权纠纷的风险
公司影视作品的核心是知识产权，无论是与公司联合摄制的制作单位，还是向公司提供素材的相关方以及公司聘用的编剧、导演、摄影、作词、作曲等人员，都与公司存在主张知识产权权利的问题。对此，公司与上述单位或人员均签订了完整合约，对知识产权事宜进行具体约定，若发生纠纷，将按照有关合约的条款处理。
另外，对于公司影视作品中使用的题材、剧本、音乐等，还存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。作为防范措施，公司在使用之初即先行全面核查题材、剧本、音乐的知识产权状况，避免直接侵犯属第三方拥有的知识产权。
（7）业绩持续亏损的风险
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司处于亏损状态，2019 年公司主投主控影片缺失，电影收入较上年同期相比存在较大程度的下滑，且公司对长期股权投资、商誉及其他资产计提了大额资产减值准备，导致 2019 年亏损幅度增大。
3-3-7保荐人出具的上市保荐书
公司 2020 年全年业绩仍亏损，亏损程度有所收窄。
为此，公司聚焦“影视+实景”新商业模式，对业务结构、资产结构进行了全面主动调整，同时进一步加强投资管理，集中全部资源强化核心主营业务，以推动公司加速回归健康发展的快车道。今年以来公司主要投资和发行的影片《八佰》于 2020 年 8 月 21 日在全国上映，成为影院复产复工后的首部在院线上映的国产大片，取得了超过 31 亿人民币的票房，利润贡献较大；公司参与投资出品的抗美援朝战争影片《金刚川》已于 2020 年 10 月 23 日上映，票房超过 11 亿元；常远导演的《温暖的抱抱》已于 2020 年 12 月 31 日上映，累计实现票房成绩约 8.64亿元；根据现象级手游改编的电影《侍神令》（原名《阴阳师》）、公司参与投资的电影《你好，李焕英》已于 2021 年 2 月 12 日大年初一上映，取得了良好的市场反响；李玉导演的《阳光劫匪》（原名《阳光不是劫匪》）已于 2021 年 5 月 1日上映、韩博文导演的电影《超越》已于 2021 年 6 月 12 日上映；陈正道导演的电影《盛夏未来》已于 2021 年 7 月 30 日上映；杨枫导演的《铁道英雄》（暂定名）、陆川导演的《749 局》、周星驰导演的《美人鱼 2》均已杀青进入后期制作阶段，其中《铁道英雄》（暂定名）预计将于 2021 年国庆档上映。。此外公司剧集业务有序推进，筹备并参与投资多部电视剧及网剧，在各大视频平台斩获不俗的播放量成绩。
尽管公司对业务结构、资产结构进行调整，业务恢复情况较好，但仍不能避免一定时期内业绩持续亏损的风险。
（8）实际控制人变更的风险
截至 2021 年 8 月 13 日，公司的实际控制人王忠军先生和王忠磊先生的股权质押情况如下：
股东名称 持股数量（股） 已质押股份数（股） 质押股份占比
王忠军 566034062 532701000 94.11%
王忠磊 140076768 123409998 88.10%
合计 706110830 656110998 92.92%截至目前，触发部分质押股票被处置的情形已存在或可能随即发生，主要质权人未就质权主张行权，且上述债权人/质权人与债务人/出质人正在就借款展期事宜积极沟通中。王忠军先生、王忠磊先生资信状况良好，具有相应的履约能3-3-8保荐人出具的上市保荐书
力和资产担保能力，其质押的股份平仓风险相对较低。此外，除王忠军、王忠磊外的其他股东持股相对分散，预计不会因质押平仓导致王忠军和王忠磊丧失对发行人的实际控制地位，不会导致实际控制人变更。实际控制人计划采取出售部分资产、与原有融资方协商延期或采用其他融资方替换融资的方式应对相应的到期质押。此外，未来 12 个月内不排除根据情况减持其所持股份，所得资金用于偿还质押融资，从而进一步降低质押比例，更好地保障控制权稳定性。
未来，若实控人股份质押所担保主债权本息未获如期支付或未取得债权人延期许可，亦或股份质押期间，因发行人股票市值/价格等变动并触发预警线、平仓线等约定情形，且王忠军、王忠磊（及/或相关债务人）未按协议约定提前购回，又未补充提供履约保障措施，资金融出方（即债权人、质权人）将通过出售上述质押股份实现其债权，将导致发行人股权结构甚或控制权发生变化，进而产生因股权质押行权而可能出现的实际控制人变更的风险。
2、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）募集资金投资项目实施的风险公司虽然在对募集资金项目的市场前景进行分析时已经考虑到了未来的市场状况，做好了应对规模扩大后市场压力的准备，有能力在规模扩大的同时，实现快速拓展市场的目标，但也不能排除因市场开拓未能达到预期，以致规模扩张不能实现预期投资收益的风险。
（2）影视剧拍摄计划执行的风险
公司每年年初制订电影、电视剧的生产计划，尽管公司在制订生产计划时，已经将该过程考虑其中，但如果在预计时间内无法完成项目的立项，则项目的生产计划将被拖延。另外，在拍摄、制作过程中，也存在着很多不可控因素会影响到生产计划的正常执行，如外景拍摄的天气条件、主创人员的身体状况甚至地震、洪水等不可抗力等等。
（3）联合摄制的控制风险
公司在电视剧联合摄制中，一般作为执行制片方；在电影联合摄制中，有时根据需要由对方作为执行制片方。在合作对方为执行制片方时，尽管联合摄制各方有着共同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，公司可以根据合3-3-9保荐人出具的上市保荐书
同约定充分行使联合摄制方的权利，但具体制作仍然掌握在对方手中，其工作的好坏维系着公司投资的成败，公司存在着联合摄制的控制风险。
（4）影视作品销售的风险
电影、电视剧等文化产品的消费是一种文化体验，很大程度上具有一次性特征，客观上需要影视企业不断创作和发行新的影视作品。对于影视企业来说，始终处在新产品的生产与销售之中，是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得良好票房或收视率、能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。尽管公司有着丰富的剧本来源（包括但不限于外部购买剧本、委托编剧创作等），公司的影视作品立项及内容审查委员会及主要创作人员会仔细评审剧本初稿和导演班底、演员阵容，充分考虑其中的商业元素，从思想性、艺术性、娱乐性、观赏性相结合的角度，通过集体决策制度，利用主要经营管理、创作人员多年成功制作发行的经验，能够在一定程度上保证新影视作品的适销对路，但仍然无法完全避免作为新产品所可能存在的定位不准确、不被市场接受和认可而导致的销售风险。
3、财务风险
（1）存货金额较大的风险
公司存货占总资产比例较高的原因系公司为影视制作、发行企业，自有固定资产较少，企业资金主要用于摄制电影、电视剧，资金一经投入生产即形成存货——影视作品。在公司连续的扩大生产过程中，存货必然成为公司资产的主要构成因素。
另外，公司的存货构成中，在产品占比通常在 40%-60%。主要是因为在产品反映的是制作中的影视剧成本，该类存货只有在拍摄完成并取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后才转入库存商品，而库存商品则可以根据电视剧的预售、销售情况、电影的随后公映情况较快结转成本。
尽管公司有着严格的生产计划和质量控制体系，能够确保在产品按时按质完成。但影视产品制作完成后，依然面临着前述的作品审查风险和市场风险。公司存货特别是在产品金额较大，一定程度上放大了作品审查风险和市场风险对公司的影响程度。
3-3-10保荐人出具的上市保荐书
（2）经营活动净现金流量阶段性不稳定的风险
鉴于公司“轻资产”的影视作品生产模式及产品制作周期长的特点，公司在扩大生产经营的过程中将仍可能面临着某一时段内经营活动现金流量为负、需要筹资活动提供资金的情形，虽然公司在现有经营规模下仍可以比较顺利地通过吸收投资、取得借款等筹资活动补充公司经营活动的现金缺口，但如果资金不能顺利筹集到位或需要支付高额融资成本，则公司的生产计划或盈利能力将受影响，更遑论进一步扩大经营规模和提高盈利水平。因此，是否能够有效地建设包括股权融资在内的长效稳定的融资渠道，已成为影响公司进一步提升核心竞争力的瓶颈。
（3）偿债风险
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.03、0.65、0.73和 0.69，速动比率分别为 0.86、0.48、0.60 和 0.54，低于同行业整体水平。2019 年末，公司流动比率和速动比率大幅下降，主要系当年主投主控作品缺失，影视作品上映进度不及预期，影视业务收入下滑所致。随着 2020 年公司集中资源强化核心业务，公司主要投资与发行的影片《八佰》、《温暖的抱抱》取得了良好的票房成绩，公司主业恢复情况良好，流动比率和速动比率有所回升，但账面借款余额仍然较大，公司短期内仍面临一定的偿债风险。
4、审核风险公司本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所核准和中国证监会注册通过。公司本次发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
5、股市波动风险股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
3-3-11保荐人出具的上市保荐书
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司在有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价原则及发行价格
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3-3-12保荐人出具的上市保荐书
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
（五）发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 833776475 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、股票回购注销等引起公司股份变动的事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
3-3-13保荐人出具的上市保荐书
（八）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 206861.63 万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
影视剧项目 154920.00 144803.14
补充流动资金 62058.49 62058.49
合计 216978.49 206861.63
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（九）本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
（十）本次发行的决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定张悦、周洋担任本次证券发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
张悦先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部总监，曾负责或参与的项目有：中国电信 IPO、河北广电 IPO、拉卡拉支付 IPO、新丽传媒 IPO、京东数科引入战略投资者、三湘印象重大资产重组、天神娱乐重3-3-14保荐人出具的上市保荐书
大资产重组、翠微股份重大资产重组、中国长城非公开发行、常熟汽饰发行可转换公司债、广电网络发行可转换公司债等项目，并主导了多个新三板挂牌及再融资项目。
周洋先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾参与的项目有：恒玄科技 IPO、读客文化 IPO、小康股份可转债、小康股份重大资产重组、国泰集团并购重组、华章投资收购慈文传媒等。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为肖丹晨，其保荐业务执行情况如下：
肖丹晨先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾参与和负责的主要项目有：拉卡拉支付 IPO、炬光科技 IPO、新丽传媒 IPO、中信出版 IPO、广电网络公开发行可转债、广电网络豁免要约收购项目、京东数科私募融资、拉卡拉金融私募融资、界面新闻私募融资等项目。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括张铁、王浩、刘书翔。
张铁先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部执行总经理，曾主持或参与的项目有：仙琚制药 IPO、光线传媒 IPO、拉卡拉支付 IPO、澜起科技科创板 IPO、申菱环境 IPO、炬光科技 IPO、南大光电非公开发行、葛洲坝分离交易可转债、景兴纸业非公开发行、华录百纳非公开发行、慈文传媒非公开发行、航天信息可转债项目、常熟汽饰可转债项目、香榭丽传媒私募债、新丽传媒私募债、万好万家重大资产重组、三湘股份重大资产重组、恒信移动重大资产重组等。
王浩先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与的项目有：奇安信 IPO、河北广电 IPO、国泰集团并购重组等项目。
刘书翔先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部经理，曾参与的项目有：软通动力 IPO 等项目。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
3-3-15保荐人出具的上市保荐书
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至 2021年 8月 18日，除保荐机构通过融资融券产品持有发行人 20600.00股份外，不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况;
（四）截至本上市保荐书签署日，除下述情况外，保荐机构的控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况：发行人控股股东王忠磊将其持有的发行人34999998 股股票质押给本保荐机构，融资本金余额为 45000000 元。
（五）除上述情形外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。保荐机构将严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
3-3-16保荐人出具的上市保荐书
本项目的立项于 2020 年 4 月 7 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于 2020 年 11 月 25 日向投行委质控部提出底稿验收申请；2020 年 12 月 7 日至 2020 年 12 月 9 日，投行委质控部对本项目进行了核查，并于 2020 年 12 月 10 日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2020 年 12 月 11 日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2020 年 12 月 17 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规、深圳证券交易所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
3-3-17保荐人出具的上市保荐书
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》
《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会、3-3-18保荐人出具的上市保荐书
深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
2020 年 12 月 7 日，发行人召开第五届董事会第 7 次会议，该次会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于召开公司 2020 年第十五次临时股东大会的议案》等议案。
2020 年 12 月 23 日，发行人召开 2020 年第十五次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数 834484475 股，占发行人股本总额的 30.0255%，审议通过了《关于公司 2019 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的议案》、《关于前期会计差错更正的议案》、《公司非经常性损益鉴证报告》、《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
2021 年 3月 5 日，发行人召开第五届董事会第 12 次会议，该次会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》等议案。
2121 年 8 月 20 日，发行人召开第五届董事会第 18 次会议，该次会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行3-3-19保荐人出具的上市保荐书股票方案的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、关于的议案》、《关于的议案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
八、持续督导期间的工作安排
事 项 安 排
（一）持续督导事项
1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易所提交的其他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信督导发行人履行有关上市公司规
息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工范运作、信守承诺和信息披露等义作），对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司务，审阅信息披露文件及向中国证予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，及时向监会、证券交易所提交的其他文件交易所报告；
3、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向交易所报告。
1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定；
督导发行人有效执行并完善防止 2、参加董事会和股东大会重大事项的决策过程；
控股股东、实际控制人、其他关联 3、建立重大财务活动的通报制度；
方违规占用发行人资源的制度 4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，及时向中国证监会、交易所报告，并发表声明。
1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理督导发行人有效执行并完善防止 结构，制订完善的分权管理和授权经营制度；
其董事、监事、高级管理 2、督导发行人建立对高管人员的监管机制，完善高管人员利用职务之便损害发行人利 人员的薪酬体系；
益的内控制度 3、对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、证券交易所，并发表声明。
督导发行人有效执行并完善保障 1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据关联交易公允性和合规性的制度， 实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；
并对关联交易发表意见 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关3-3-20保荐人出具的上市保荐书
事 项 安 排联董事回避的规定；
3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项；
4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
1、督导发行人严格按照招股说明书中承诺的投资计划使用募集资金；
2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；
持续关注发行人募集资金的专户 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承存储、投资项目的实施等承诺事项 诺的，督导发行人及时进行公告；
4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。
1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策程序；
持续关注发行人为他人提供担保 2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外等事项，并发表意见 担保事项；
3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、证券交易所报告，并发表声明。
（二）保荐协议对保荐机构的权 1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；
利、履行持续督导职责的其他主要 2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开约定 声明。
1、督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐
（三）发行人和其他中介机构配合职责的相关约定；
保 荐机构履 行保荐职 责 的相关
2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介约定机构做出解释或出具依据。
在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
（四）其他安排准则》和《公司章程》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定。
九、保荐机构关于本项目的推荐结论本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为华谊兄弟
本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
3-3-21保荐人出具的上市保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
肖丹晨
保荐代表人签名：
张 悦 周 洋
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青中信建投证券股份有限公司
2021 年 8 月 20 日
3-3-22