上海新阳:关于受让股权暨关联交易的公告

证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2021-055上海新阳半导体材料股份有限公司
关于受让股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的 内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述1、2021年8月18日，上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海新阳”）与上海超成科技有限公司（以下简称“超成科技”）签署了《股权转让协议》。公司将支付4800万元受让由超成科技转让的上海芯刻微材料技术有限责任公司（以下简称“芯刻微”）32%股权。芯刻微目前系公司的参股子公司，主要进行ArF浸没式光刻胶项目的研发。转让完成后，上海新阳持有芯刻微70%股权，超成科技持有芯刻微30%股权。
2、上述事项已经公司第四届第二十四次会议以5票同意、0 票反对、0票弃权，审议通过了《关于受让参股子公司上海芯刻微材料技术有限责任公司股权暨关联交易的议案》。关联董事王福祥、方书农、王溯、智文艳回避表决。该事项已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。根据深圳证券交易所创业板相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
3、超成科技为本公司的控股股东SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD（以下简称“新加坡新阳”）的全资子公司，因上海新阳与超成科技属于同一控制人控制下的企业，根据深交所《创业板股票上市规则》规定，为关联法人，故本次交易构成了关联交易。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、上海超成科技有限公司统一社会信用代码：91310000MA1J454H6H类型： 有限责任公司(外国法人独资)注册资本： 2000万美元法定代表人：王福祥注册地址：上海市松江区三新北路900弄907号3层、908号成立日期： 2020年04月16日营业期限至： 2050年04月15日经营范围：一般项目：半导体材料科技、电子科技、信息科技、健康科技、生物科技（人体干细胞、基因诊断与治疗除外）领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，半导体材料相关产品的销售，养老服务，健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）超成科技的控股股东为新加坡新阳，是王福祥先生实际控制下的企业。
2、超成科技系新加坡新阳于2020年04月16日设立的全资子公司。新加坡新阳是上海新阳公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第二款相关规定，本次交易事项属于关联交易。
三、关联交易标的基本情况
名称：上海芯刻微材料技术有限责任公司统一社会信用代码：91310117MA1J2WWQ0Y类型： 有限责任公司(外商投资企业合资)注册资本： 15000万人民币法定代表人：王溯成立日期： 2018 年 05月 21日营业期限至：无固定期限注册地址：上海市松江区思贤路 3600号 11号楼东侧经营范围：从事半导体微电子材料、光刻材料的技术研发、生产、销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
四、关联交易的定价依据
1.芯刻微目前系公司的参股子公司，仅进行ArF浸没式光刻胶的研发工作，2020年公司为芯刻微引入战略投资者超成科技，在超成科技作为芯刻微大股东的期间，芯刻微完成了项目的前期研发、团队建设、实验室的工程建设工作，并避免公司或有的风险损失，保证了湿法光刻胶项目的正常开展。上海超成履行了作为股东应有的职责和义务。
2.考虑到湿法光刻胶的研发工作已经达到了中试试验的基本条件，为避免同业竞争并加快项目的试验验证工作，上海新阳拟受让由超成科技转让的芯刻微32%股权，将芯刻微纳入上市公司合并范围。
3.与引入超成科技前期相比，ArF浸没式光刻胶在芯刻微实现了从无到有的过程并研发工作进展顺利，取得可观的发展成果。目前芯刻微已引进韩国知名浸没式光刻胶研发团队，建立了8人的核心研发团队，建设完成140平方米的实验室净房，购入了实验室研发相关仪器设备，购入了ASML XT 1900 Gi型光刻机，为项目的验证开发打下了坚实基础，加速推动了公司实现全品类光刻胶供应的战略目标。根据以上事实及芯刻微未来发展前景，经协议各方友好协商，确定本次交易价格。超成科技将按注册资本的32%作价4800.00万元人民币转让给公司。
董事会综合考虑协议签署内容，未来公司发展情况及资金状况，认为公司上述股权转让事项符合公司既定的发展方向，有利于公司未来发展，定价合理。公司独立董事发表了同意的独立意见。
五、关联交易协议的主要内容甲方（转让方）：上海超成科技有限公司乙方（受让方）：上海新阳半导体材料股份有限公司丙方（标的公司）：上海芯刻微材料技术有限责任公司1、转让价格甲方将所持有的丙方32％股权按照4800万元人民币转让给乙方。附属于股权的其他权利义务随股权的转让而转让。
2、承诺和保证甲方保证本协议第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三任的追索。乙方保证具有按时支付股权受让款的经济能力和资信，且资金来源合法。
3、转让后的股权比例股东名称 持股比例/%
上海新阳半导体材料股份有限公司 70
上海超成科技有限公司 30
合计 100
4、债权债务的承担和清偿除双方另有约定，标的公司转让前的债权债务，转让后由双方按转让后的股权比例承担有限责任。
5、违约责任如果本协议任何一方未按本协议的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。因违约一方的违约而产生的任何损害后果，以及由此给未违约一方带来的负面责任，应由违约一方向未违约一方承担。
6、解决争议的方法本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，可依法向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、本次交易的相关说明
1、交易的必要性和合理性我国的集成电路制造近些年来已经取得长足的进步，但还远远不能满足国内电子工业对集成电路芯片的需求。作为集成电路制造最为关键的基础材料之一的高端光刻胶材料目前却几乎完全依赖进口，掌握高端光刻胶的产业化技术已经成为国家战略的迫切需求。公司自 2016 年立项进行光刻胶项目以来，已将高端电子光刻技术作为公司发展的重点，在 ArF 干法、KrF 厚膜光刻胶方面已有技术、人员及市场的积累，且计划未来重点投入 ArF 干法和 KrF厚膜光刻胶的研发和产业化。
经过近一年的攻关工作，芯刻微湿法光刻胶的研发工作已经达到了中试试验的基本条件，但集成电路制造用 ArF浸没式光刻胶产品技术要求高、研发周期长、投资需求大，芯刻微公司成立至今尚未盈利，当前业绩不足以支撑该产品的开发；
此外，为履行避免同业竞争承诺并加快项目的试验验证工作，上海新阳拟提高上市公司股权比例，将芯刻微纳入合并范围，以上市公司的平台和资源为芯刻微争取更多的人员、技术、资金补贴，促进产品研发，加快高端光刻胶产品国产化替代进度，这既是公司的发展需要，也为国内半导体行业发展贡献一份自己的力量。
2、避免同业竞争的相关说明根据芯刻微公司章程及前次股权转让协议的承诺内容，具体如下：
芯刻微为公司控股股东新加坡新阳间接控制下的企业，未来 ArF 湿法光刻胶研发成功后若进行生产、销售，新加坡新阳、超成科技和芯刻微承诺通过以下方式避免可能的同业竞争：
（1）将超成科技持有的芯刻微股权按公允价值转让给上海新阳，并支持上海新阳取得芯刻微公司控股权；
（2）芯刻微向上海新阳转让相关技术和专利；
（3）芯刻微向上海新阳授予独占性许可，仅可由上海新阳生产、销售相关产品，由上海新阳按公允价值向芯刻微支付技术使用费；
本次上海新阳受让芯刻微股权即是对上述避免同业竞争承诺义务的有效履行。
3、对上市公司的影响本次关联交易对公司当年业绩无重大影响。未来若光刻胶产品研发成功、通过客户端认证并产生销售，将对公司业绩产生积极影响。
4、对交易对方的影响超成科技是 2020 年 4 月由新加坡新阳在上海松江发起设立的一家全资子公司，目前无具体经营业务，与公司属于同一控制人控制下的企业，致力于为国家半导体行业的发展献力献策，故本次的交易也不会对超成科技产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日与该关联人未发生交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
上述事项已经公司独立董事事前审阅，并同意提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。
经审议，我们认为，公司董事会审议上述关联交易事项时，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。买卖双方将遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，签订相关合同，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
我们一致同意《关于受让参股子公司上海芯刻微材料技术有限责任公司股权暨关联交易的议案》。
九、监事会意见经审核，监事会认为本次关联交易预计是公司日常经营需要，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行的，公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益。
十、保荐机构的核查意见经核查，本保荐机构认为：
本次关联交易已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定。
本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议。
2、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关关联交易的事前认可意见。
3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
4、第四届监事会第二十一次会议决议。
5、天风证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司受让参股子公司上海芯刻微材料技术有限责任公司股权暨关联交易的核查意见。
6、上海芯刻微材料技术有限责任公司股权转让协议。
特此公告。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
2021年 8月 20日