西藏天路:西藏天路2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

西藏天路股份有限公司
2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
公司及公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会 2019 年 8 月 30 日出具的证监许可[2019]1574 号《关于核准西藏天路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，同意本公司向社会公开发行面值总额1086988100.00 元的可转换公司债券，期限 6 年。根据《西藏天路股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》，本公司发行可转换公司债券实际募集资金人民币 1086988000.00 元，扣除承销与保荐费用人民币 30672083.89 元，实际收到可转换公司债券募集资金人民币1056315916.11 元。上述资金已于 2019 年 11 月 1 日全部到位，并经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 11 月 1 日出具的中天运[2019]普字第 90064 号验资报告审验。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
时 间 金额（元）
2019 年 11 月 1 日募集资金总额 1086988000.00
减：发行费用 33279783.892019 年 11 月 1 日实际募集资金净额 1053708216.11
2019 年 11 月 1 日募集资金专户转入金额 1056315916.11
加：本年度利息收入 421238.91减：本年度已使用金额 162721060.00减：本年度手续费、账户维护费等 620.00截至 2019 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 894015475.02
加：本年度利息收入1726091.31
减：本年度已使用金额 816784072.14减：本年度手续费、账户维护费等 3476.40截至 2020 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 78954017.79
加：本年度利息收入 29743.74减：本年度已使用金额 69173363.17减：本年度手续费、账户维护费等 358.84截至 2021 年 6 月 30 日止募集资金专户余额 9810039.52
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《西藏天路股份有限公司募集资金管理办法》（2015 年修订）。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。本公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；本公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更；公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；独立董事、董事会审计委员会及监事会持续关注募集资金实际管理与使用情况。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
2019 年 11 月 22 日，公司分别在中国民生银行股份有限公司拉萨分行（账号：621532916）、中国工商银行股份有限公司拉萨色拉路支行（账号：0158000329100040143）、中信银行股份有限公司拉萨分行（账号：8116201012900009438）、中国农业银行股份有限公司拉萨城北支行（账号：
25940001040006059）、中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行（账号：54050102363600001871）等银行开设了 5 个募集资金存放专项账户；2019 年 12 月 26 日，西藏昌都高争建材股份有限公司在中国民生银行拉萨分行营业部（账号：668555580）、西藏高争建材股份有限公司在中信银行股份有限公司拉萨分行营业部（账号：8116201013400009803）、中国工商银行股份有限公司拉萨色拉路支行（账户：0158000319100043316）、日喀则高争商混有限公司在中信银行股份有限公司拉萨分行营业部（账号：8116201011900009946）开设了 4 个募集资金存放专项账户。截至 2021 年 6 月30 日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
开户行 账号 余额（元） 备注
中国农业银行拉萨城北支行 25940001040006059 天路股份已销户
中国建设银行拉萨城西支行 54050102363600001871 天路股份已销户
中国工商银行拉萨色拉路支行 0158000329100040143 天路股份已销户
中国民生银行拉萨分行营业部 621532916 天路股份已销户
中信银行拉萨分行营业部 8116201012900009438 天路股份已销户
开户行 账号 余额（元） 备注
中国民生银行拉萨分行营业部 668555580 昌都高争
6932224.58
中信银行拉萨分行营业部 8116201013400009803 38556.34 高争股份中国工商银行股份有限公司拉萨色拉路支
0158000319100043316 2839258.60 高争股份行
中信银行拉萨分行营业部 8116201011900009946 日喀则商混
合 计 - 9810039.52 -
注：截止 2020 年 12 月 31 日西藏昌都高争建材股份有限公司在中国民生银行拉萨分行营业部（账号：668555580）存款余额为 66626273.58 元，其中包括昌都市投资有限公司二期项目认缴出资入账错误产生的银行利息 250.00 元，西藏昌都高争建材股份有限公司 2021 年 4 月 1 日将股东认缴出资金额产生的银行结息 250.00 元转入其他银行存款账户。
截止 2020年 12月 31 日日喀则市高争商混有限责任公司在中信银行拉萨分行营业部（账号：8116201011900009946）存款余额为 13325549.48 元，西藏高争建材股份有限公司于 2020 年3 月对日喀则市高争商混有限责任公司认缴出资时，自有资金增资 14352100.00 元转至日喀则市高争商混有限公司开立的募集资金专户后未及时转出，截至本报告出具日，日喀则市高争商混有限公司已将股东认缴剩余出资转入其他银行存款账户。
本公司募集资金专户 -中信银行拉萨分行营业部账户（账号：8116201012900009438）已销户，原存放的募集资金（已作为增资款项转入子公司开立专户）产生的利息收入16471.61 元 转 入 募 集 资 金 专 户 - 中 信 银 行 拉 萨 分 行 营 业 部 账 户 （ 账 号 ：8116201013400009803）内；募集资金专户 -中国工商银行拉萨色拉路支行账户（账号：0158000329100040143）已销户，原存放的募集资金（已作为增资款项转入子公司开立专户）产生的利息收入 68281.71 元转入募集资金专户 -中国建设银行拉萨城西支行账户（账号 :54050102363600001871）内；募集资金专户 -中国农业银行拉萨城北支行账户（账号：25940001040006059）已销户，原存放的募集资金（已用于重交再生股份收购及增资项目）产生的利息收入 120272.24 元转入募集资金专户 -中国建设银行拉萨城西支行账户（账号：54050102363600001871）内；募集资金专户 -中国民生银行拉萨分行营业部账户（账号：621532916）已销户，原存放的募集资金（已作为增资款项转入子公司开立专户）产生的利息收入 170668.59 元转入募集资金专户 -中国建设银行拉萨城西支行账户（账号：54050102363600001871）内；公司募集资金专户 -中国建设银行拉萨城西支行账户（账号：54050102363600001871 ）销户后，将前述 -中国工商银行拉萨色拉路支行（账号：0158000329100040143）、中国农业银行拉萨城北支行（账号：25940001040006059）、中国民生银行拉萨分行营业部（账号：621532916）募集资金专户转来资金共计 359222.54元 ， 连 同 该 专 户 剩 余 利 息 收 入 46324.40 元 转 入 建 行 基 本 账 户 （ 账 号 ：54001033636059001188）内，截至 2021 年 3 月 31 日，公司已将前述利息收入及按同期存款利率结算利息转回募集资金专户。
（三）募集资金专户存储三方监管情况
本公司开设了专门的银行专项账户对可转债募集资金存储，2019 年 11 月 22 日，公司分别与中国民生银行股份有限公司拉萨分行、中国工商银行股份有限公司拉萨色拉路支行、中信银行股份有限公司拉萨分行、中国农业银行股份有限公司拉萨城北支行、中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行和保荐机构华融证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2019 年 12 月 24 日，公司召开第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资的议案》，同意公司使用募集资金对子公司西藏昌都高争建材股份有限公司和西藏高争建材股份有限公司增资及高争建材对其子
公司日喀则市高争商混有限责任公司增资。2019 年 12 月 26 日，公司与昌都高争、中国民生银行股份有限公司拉萨分行及华融证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与高争建材、、中国工商银行股份有限公司拉萨色拉路支行及华融证券签署了《四方监管协议》；公司与高争建材、日喀则商混、中信银行股份有限公司拉萨分行及华融证券签署了《募集资金专户存储五方监管协议》。《三方监管协议》、《四方监管协议》、《五方监管协议》的内容与上海证券交易所制订的范本不存在重大差异。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集项目使用资金具体明细见附表 1“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2020 年 3 月 18 日，公司召开第五届董事会第四十八次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意以可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金25561.92 万元和已支付发行费用185.77 万元，共计 25747.69 万元。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构华融证券股份有限公司出具了专项核查意见，会计师中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
四、变更募投项目的资金使用情况公司报告期内不存在变更可转债募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
西藏昌都高争建材股份有限公司募集资金专户存在收到其他股东增资款 30000000.00 元未及
时转出的情形，截至本报告出具日，西藏昌都高争建材股份有限公司已将股东认缴出资金额及银行结息 30000250.00 元转入其他银行存款账户。日喀则市高争商混有限责任公司募集资金专户存在收到其他股东增资款 14352100.00 元未及时转出的情形，截至本报告出具日，日喀则市高争商混有限责任公司已将剩余股东认缴出资金额转入其他银行存款账户。
公司在将资金投入募投项目或以增资形式投入子公司后，存在将中国工商银行拉萨色拉路支行、中国农业银行拉萨城北支行、中国民生银行拉萨分行营业部等专户募集资金产生的利息收入共计 359222.54 元通过建设银行募集资金专户转入其他银行账户的情形，截至本报告出具日，公司已将前述利息收入及按同期存款利率结算利息转回募集资金专户。
上述行为违反了《上市公司监管指引第 2 号—募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》关于募集资金专户不能存放非募集资金等规定。
上市公司已及时针对以上情形进行了整改，募投项目进展未受到影响，也未对股东利益造成不利影响。
西藏天路股份有限公司董事会
二〇二一年八月十八日
西藏天路股份有限公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
附表 1：
募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券募集资金）
单位：万元募集资金总额 108698.80 本年度投入募集资金总额 6917.34
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总金额 104867.85
变更用途的募集资金总额比例 -
承诺投资项目 截止期末投资进度 项目可行性是
是否已变 募集资金承 调整后投资 本年度投 截止期末累计 项目达到预定可使 本年度实 是否达到
（%）（3）=（2） 否发生重大变
项目类型 募集资金使用项目 更项目 诺投资总额 总额（1） 入金额 投入金额（2） 用状态的日期 现的效益 预计效益
/(1) 化
昌都新建2000t/d熟料新型干法水泥生
否 37857.00 37857.00 6007.60 37272.51 98.46 2021 年 12 月 - 否
产线（二期）项目
林芝年产 90 万吨环保型水泥粉磨站
工程项目 否 15205.01 15205.01 909.74 14938.01 98.24 2020 年 8 月 -236.60- - 否项目
日喀则年产 60 万立方米商品 混凝土
否 3657.79 3657.79 0.00 3657.79 100.00 2021 年 8 月 - 否扩建环保改造项目
收购项目 重交再生股份收购及增资项目 否 21879.01 21879.01 0.00 21879.01 100.00 2020 年 3 月 1686.79 - 否
其他 补充流动资金 否 30099.99 30099.99 0.00 27120.53 90.10 - - -
合计 108698.80 108698.80 6917.34 104867.85 96.48 - 1450.19 -
未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 见注 2。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用。
超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 不适用。
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西藏天路股份有限公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
节余募集资金使用情况 不适用。
募集资金其他使用情况 不适用。
注 1：“重交再生股份收购及增资项目”中，上市公司于 2019 年 10 月 28 日正式取得《证券登记过户确认书》，持有重交再生 40%股份。2019 年 10 月 31 日，上市公司与重庆咸通乘风实业有限公司（以下简称“咸通乘风”）签署了《表决权委托协议》，咸通乘风不可撤销地在该协议有效期内排他授权上市公司代表咸通乘风行使其持有的重交再生 11%的股份的表决权。截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司持有或控制重交再生的股份比例达到 51%，因此重交再生纳入上市公司 2019 年度的合并范围。2020 年 3 月 2 日，重交再生向上市公司定向发行新增的股份完成登记，上市公司直接持有重交再生的股份比例达到 51%，同日《表决权委托协议》终止。
注 2：本次募集资金到位前，为保证募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入部分募投项目的建设，截至 2020 年 3 月 1 日，“昌都新建 2000t/d 熟料新型干法水泥生产线（二期）项目”预先投入自筹资金 8070.00 万元、“林芝年产 90 万吨环保型水泥粉磨站项目”预先投入自筹资金 11885.02 万元、“重交再生股份收购及增资项目”预先投入自筹资金 5606.90 万元，上市公司以自筹资金预先支付发行费用合计人民币 185.77 万元（含税），共计预先投入自筹资金 25747.69 万元。2020 年 3 月 18 日，上市公司
第五届董事会第四十八次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，以募集资金 25747.69万元置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用。
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