渤海租赁:关于控股子公司Avolon Holdings Limited融资及对外担保的进展公告

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2021-062渤海租赁股份有限公司
关于控股子公司 Avolon Holdings Limited
融资及对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为满足渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）控股子
公司 Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）的业务发展需求，优化负债结构，降低融资成本，Avolon 拟以全资子公司 Avolon Holdings FundingLimited（以下简称“Avolon Funding”）作为票据发行人，向相关合格金融机构非公开发行总计 20 亿美元优先无抵押票据并支付现金约 1.72 亿美元，置换Avolon Funding及 Park Aerospace Holdings Limited（以下简称“Park”）将
于 2022 年 8月 15日至 2024年 2月 15日到期的约 20.30亿美元票据。2021年 8月 16日（纽约时间），Avolon Funding 完成了上述优先无抵押票据的定价工作，详见公司于 2021 年 8 月 19 日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司 Avolon HoldingsLimited下属子公司融资进展的提示性公告》（2021-057号公告）。现就上述融资及担保相关进展情况公告如下：
一、融资进展情况
㈠融资情况概述
2021 年 8 月 18 日（纽约时间），Avolon Funding、Avolon 及其下属子公司与 Wells Fargo Bank National Association（以下简称“Wells Fargo”）及
相关方签署了《INDENTURE》票据融资协议，Wells Fargo 作为受托人，AvolonFunding 作为票据发行人，向相关合格金融机构非公开发行了总计 20 亿美元优先无抵押票据，票面利率为 2.528%，票据到期日为 2027年 11月 18 日。
上述票据的提前赎回条款：①当 Avolon 合并报表口径净负债权益之比大于2.5，且 Avolon 通过股东分红、公司间借款及股权回购等方式向股东提供资金累计超过 8 亿美元固定额度加上 Avolon 合并报表累计净利润的 50%（自 2018年 1 月 1 日开始计算）再加上向 Avolon 增资金额（自 2018 年 1 月 1 日开始计算）三者之和时，借款人需要承担债券提前赎回义务。②当 Avolon 对关联方进行除主营业务外的投资活动金额超过 3 亿美元或其总资产 1.25%两者孰高，或Avolon 与关联方进行除主营业务外的共同对外投资活动中投资金额超过 2.5 亿
美元或其总资产 1%两者孰高，借款人需要承担债券提前赎回义务。
根据 Avolon Funding 及 Park 相关存量票据持有人的置换申请，AvolonFunding拟以上述 20 亿美元优先无抵押票据并支付现金约 1.72亿美元，置换将于 2022 年 8月 15日至 2024年 2月 15日到期的约 20.30亿美元票据（票面利率5.125%-5.5%），具体置换情况如下：
接受置换 以新发行票 以现金支付存续票据 存续本金金 置换价格（美到期日 利率 金额 据支付金额 金额（美元/发行主体 额（万美元） 元/张）（万美元） （美元/张） 张）
2022年 8月
Park 5.25% 123402.30 74438.70 1042.25 862.25 18015日
Avolon 2023年 1月
5.50% 41458.00 31059.50 1062.00 942.00 120
Funding 15日
Avolon 2023年 10
5.125% 99367.50 55495.60 1084.27 1084.27 0
Funding 月 1日
2024年 2月
Park 5.50% 119264.40 41972.70 1106.91 1106.91 015日
合计 383492.2 202966.5
注：票据面值为 1000 美元/张，新发行票据按面值定价。
㈡融资额度使用情况
公司于 2021 年 4 月 28 日、5 月 20 日分别召开第九届董事会第七次会议及2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司 2021年度贷款额度预计的议案》，详见公司于 2021 年 4 月 30 日、5 月 21 日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的 2021-022、2021-035 号公告。
根据上述审议授权事项，公司控股子公司 Avolon（含全资或控股 SPV 及子公司）2021年贷款额度合计不超过 70亿美元或等值外币，贷款额度预计的授权期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至 2021年年度股东大会召开之日止。
截至本公告日，Avolon（含全资或控股 SPV 及子公司）已使用 2021 年度贷款授权额度约 8196.19 万美元（不含本次融资金额）。本次优先无抵押票据发行额度将纳入公司 2021 年对 Avolon 及其下属子公司不超过 70 亿美元或等值外币
贷款额度内，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、担保进展情况
为支持 Avolon Funding 本次 20 亿美元优先无抵押票据发行工作顺利开展，Avolon 及其下属子公司 Avolon Aerospace Leasing Limited、CIT AviationFinance III Ltd.、CIT Group Finance (Ireland)、CIT Aerospace LLC、CITAerospace International、 Hong Kong Aviation Capital Limited、 ParkAerospace Holdings Limited（以下简称“Avolon下属子公司”）作为担保人为上述融资提供连带责任保证担保。
㈠被担保人基本情况
1.被担保人名称：Avolon Holdings Funding Limited；
2.成立日期：2017年 8月 3 日；
3.注册地址：PO Box 309 Ugland House Grand Cayman KY1-1104 CaymanIslands；
4.已发行股本：普通股 250 股；
5.经营范围：飞机租赁相关融资业务；
6.企业类型：company limited by shares；
7.股本结构：Avolon Holdings Limited 持股 100%；
注：Avolon Funding 是 Avolon为融资单独设立的特殊目的主体，其偿还能力由Avolon业务运营能力决定。截至2020年12月31日，Avolon总资产1906.12亿元人民币、总负债 1430.66 亿元人民币、所有者权益合计 475.46 亿元人民币，2020 年度营业收入 219.84 亿元人民币、利润总额-35.46 亿元人民币、净利润-28.54亿元人民币（以上数据为 Avolon 按照中国企业会计准则编制的未经审计数据）。
㈡担保主要条款
1.担保方式：Avolon 及 Avolon 下属子公司提供连带责任保证担保；
2.担保期限：自《INDENTURE》票据融资协议项下债务履行完毕之日止；
3.担保金额：20 亿美元。
㈢担保额度使用情况
公司于 2021 年 4 月 28 日、5 月 20 日分别召开第九届董事会第七次会议及2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司 2021年担保额度预计的议案》，详见公司于 2021年 4月 30日、5月 21日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的 2021-022、2021-026、2021-035 号公告。根据上述审议授权事项，2021年公司控股子公司 Avolon及其下属子公司对 Avolon全资或控股子公司或其 SPV担保额度总计不超过 70亿美元
授权期限至公司 2021年年度股东大会召开之日止。
截至本公告日，Avolon（含全资或控股 SPV 及子公司）已使用 2021 年度担保授权额度约 8196.19 万美元（不含本次担保）。本次 Avolon及 Avolon 下属子公司为 Avolon Funding 提供的担保金额纳入 2021 年度 Avolon 及其下属子公司
对 Avolon全资或控股子公司或其 SPV担保额度总计不超过 70亿美元担保额度内。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
㈣董事会意见
被担保人 Avolon Funding 系 Avolon下属全资子公司，Avolon及 Avolon下属子公司为 Avolon Funding 提供上述担保系支持其业务开展，优化负债结构，降低融资成本，本次担保有助于增强 Avolon 的整体资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进 Avolon 的业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。
㈤累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日前 12个月内公司累计发生担保金额为 2961251.91 万元，其中公司对天津渤海发生担保金额 160440.29 万元、天津渤海对公司发生担保金额 59500 万元、Avolon 对其全资或控股 SPV 或其子公司担保金额约 422696.19万美元（1：6.4853 计算折合人民币 2741311.62 万元）。
本次担保发生后，公司截至公告日前 12 个月内公司累计发生担保金额为4258311.91万元，占 2021年度公司经审计总资产约 17.02%，其中公司对天津渤海发生担保金额160440.29万元、天津渤海对公司发生担保金额 59500万元、Avolon 对其全资或控股 SPV 或其子公司担保金额约 622696.19 万美元（1：6.4853计算折合人民币 4038371.62万元）。
公司不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2021年 8月 20日