金风科技:关联交易管理制度

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新疆金风科技股份有限公司 关联交易管理制度
目 录
第一章 总则 .............................................. 3
第二章 关联方和关联交易 ........................................ 3
第三章 关联交易的组织及职责 ...................................... 7
第四章 关联方统计及关联交易定价 .................................... 8
第五章 关联交易的决策与信息披露 .................................... 9
第六章 附则 ............................................. 162
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第一章 总则
第一条 为保证新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方
之间的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则，明确关联交易管理职责和分工，控制关联交易风险，维护公司、股东和相关利益人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及规范性文件及《新疆金风科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二） 公平、公正、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益；
（三） 关联董事和关联股东回避表决。
第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。
第二章 关联方和关联交易
第四条 以下自然人、法人或其他组织构成《深交所股票上市规则》所定3
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义的关联方：
（一） 具备以下情形之一的法人或者其他组织，为关联法人：
1） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3） 下列第（二）项所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5） 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二） 具备以下情形之一的自然人，为关联自然人：
1） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2） 公司的董事、监事及高级管理人员；
3） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
4） 本款第 1）、2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5） 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然4
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（三） 过去 12 个月内曾经具有，或者根据与公司或者公司的关联方
签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来12 月内将具有上述第（一）、（二）项所列情形之一的法人或者自然人。
第五条 如下自然人、法人或其他组织构成《联交所证券上市规则》所定
义的关连人士：
（一） 公司及重大附属公司的董事、监事、最高行政人员或持股 10%
或 10%以上的主要股东；
（二） 过去 12 个月曾任公司或重大附属公司董事的任何人士；
（三） 上述人士的联系人；
（四） 存在下列情况的公司的非全资附属公司：上市公司层面的关
联方在该非全资附属公司的股东大会上，单独或合计有权行使或控制行使 10%或 10%以上的表决权（不包括该关联方通过上市公司所持该附属公司的间接权益）；
（五） 上述第（四）项所列公司的附属公司；及
（六） 被联交所视为有关连的人士。
以上关连人士、联系人、附属公司等术语参照《联交所证券上市规则》中的定义。
第六条 《深交所股票上市规则》规定的关联交易是指公司与关联方之间
发生的转移资源或义务的事项，具体包括但不限于以下事项：
（一） 购买或出售资产（包括但不限于购买原材料、燃料和动力；5
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（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 提供或接受劳务；
（十二） 委托或者受托销售；
（十三） 关联双方共同投资；
（十四） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
第七条 《联交所上市规则》规定的关连交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司的日常业务中进行。包括但不限于以下类别的交易：
（一） 购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二） （1）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；或
（2）决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三） 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
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（四） 作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。「财务资助」包括授
予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五） 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六） 发行公司或其子公司的新证券；
（七） 提供、接受或共享服务；或
（八） 购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品。
第三章 关联交易的组织及职责
第八条 公司股东大会、董事会为关联交易的决策机构，分别在其权限范围内，对公司关联交易事项做出决策。
第九条 公司董事会审计委员会负责定期或不定期对关联交易进行审核，并提出相关审核意见。
第十条 公司董事会秘书办公室负责对关联方(关连人士)进行识别和统计，编制关联方清单并定期更新；按照深交所、联交所上市规则规定，对关联交易事项进行披露；与证券监督管理机构或证券交易所，就关联交易相关事项进行沟通并回复问询；提供关联交易培训等。
第十一条 公司财务中心负责对日常（持续性）关联交易的类型进行划分，并与各业务单元共同对日常（持续性）关联交易额度进行预测；
对公司日常（持续性）关联交易的执行情况进行监督，每月向审计委员会报送关联交易的分析及当年累计实际发生额统计资料，7
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并抄送董事会秘书办公室，公司财务中心应确保实际发生额不超过额度上限；配合审计师进行关联交易年度汇总数据的审核。
第十二条 公司审计监察部定期和不定期对关联交易的决策程序、关联交
易的执行情况、与关联方资金往来等情况进行审核并出具报告。
第四章 关联方统计及关联交易定价
第十三条 关联方（关连人士）的统计及管理：
（一） 各业务单元负责识别子公司关联方（关连人士）并负责收集
该关联方（关连人士）及其联系人信息，对于新增的或不再属于关联方（关连人士）的自然人、法人及其他组织，上报至董事会秘书办公室；
（二） 公司董事、监事、高级管理人员及子公司董事、监事及最高行政人员，应当自任职之日起十个工作日内向公司董事会秘书办公室告知其近亲属及有关关联法人或其它组织；如发生变动，应当在变动后的十个工作日内告知董事会秘书办公室；
（三） 董事会秘书办公室负责定期收集、更新和确认公司董事、监
事、高级管理人员及股东相关的关联方（关连人士）信息，并及时在公司内部公布关联方清单。
第十四条 关联交易的定价方法遵循以下原则：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
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（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第
三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，按照成本加成定价；如果也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并应在相关的关联交易协议中予以明确。
第五章 关联交易的决策与信息披露
第十五条 根据《深交所股票上市规则》，公司与关联方发生以下关联交易，应当提交董事会审议并及时披露：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
（二） 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第十六条 根据《联交所证券上市规则》，公司与关连人士发生以下关联交易，应当提交董事会审议并及时披露：
（一） 公司与上市公司层面的关连人士发生的任一适用百分比率在
0.1%以上（含 0.1%）的关联交易；
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（二） 公司与附属公司层面的关连人士发生的任一适用百分比率在
1%以上（含 1%）的关联交易。
上述“百分比率”，是指《联交所证券上市规则》下的资产比率、收入比率及代价比率，具体如下：
资产比率：有关交易所涉及的资产总额，除以上市公司的资产总额；
收入比率：有关交易所涉及资产应占的收入，除以上市公司的收入；
代价比率：有关交易的代价，除以上市公司的市值总额。市值总额为公司在交易日期之前五个营业日的 A 股收市价乘以 A 股股本，及在交易日期之前五个营业日的 H 股收市价乘以 H 股股本，以上二者的总和。
第十七条 对于未达到上述第十五条、第十六条标准的关联交易，须经公司决策委员会审批通过后才可实施。
第十八条 达到以下标准的关联交易，在经公司董事会审议后及时披露，并提交公司股东大会批准后方可实施：
（一） 《深交所股票上市规则》界定的，公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币 3000
万元以上（含 3000 万元）且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易事项；还应当聘请具
有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议；
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（二） 《联交所证券上市规则》界定的，公司与关联方发生的任一
适用百分比率在 5%以上（含 5%）的关联交易；还应当聘
请独立财务顾问，根据《联交所上市规则》的相关要求向独立董事委员会及股东提出建议；股东大会通函中须包含独立财务顾问给予意见及建议的函件。
第十九条 公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十一条 关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12个月内累计计算，履行决策和披露程序。已经按照累计计算原则履行披露或股东大会审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累
计算原则适用第十五条、第十六条和第十八条的规定：
（一） 与同一关联方进行的交易；
（二） 与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十三条 根据《深交所股票上市规则》，公司与关联方达成以下关联交易时，可以免于按关联交易履行相关义务：
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（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四） 公司股票上市地交易所认定的其他情况。
第二十四条 根据《深交所股票上市规则》，公司与关联方进行的与日常
经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面
协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二） 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
（三） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关
联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，12
新疆金风科技股份有限公司 关联交易管理制度应当提交股东大会审议。
（四） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立
新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每
份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度的规定进行审议及披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用本制度的规定提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十五条 根据《联交所证券上市规则》，对于持续性关联交易，根据
全年上限提交董事会或股东大会审议，非豁免的持续性关联交易，应遵守如下原则：
（一） 就每项关联交易订立全年上限，并披露该上限的计算基准；
（二） 与关联方就每项关联交易签订书面协议，协议内容应当反映
一般商务条款并列出付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得超过三年。如协议期限因交易性质必须超过三年的，还应当聘请独立财务顾问，根据《联交所上市规则》的相关要求向独立董事委员会及股东提出建议；股东大会通函中须包含独立财务顾问给予意见及建议的函件。
（三） 必须进行申报、公告及独立股东批准。
第二十六条 根据《联交所证券上市规则》，持续性关联交易年度审核的13
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要求如下：
（一） 公司的独立非执行董事每年均须审核持续性关联交易，并在
年度报告中确认：
1） 该交易属公司的日常业务；
2） 该交易按一般商务条款或更佳条款进行；
3） 该交易是根据有关交易的协议条款进行，条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。
（二） 公司的审计师每年均须致函公司董事会（函件副本须于公司年度报告付印前至少 10 个营业日送交联交所），确认有关持续性关联交易：
1） 经由公司董事会批准；
2） （若交易涉及由公司提供货品或服务）按照公司的定价政策进行；
3） 根据有关交易的协议条款进行；
4） 并无超逾先前公告披露的上限。
第二十七条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
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（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的
法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 监管机构或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十八条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七） 监管机构认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然15
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第六章 附则
第二十九条 若本制度与不时颁布的法律、法规及公司章程相冲突的，以法律、法规或公司章程规定为准。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十一条 本制度自公司董事会批准后生效。自本制度生效之日起，公司原《关联交易决策制度》及《关联交易管理实施细则》自动失效。
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