上海新阳:天风证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

天风证券股份有限公司关于
上海新阳半导体材料股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为上海
新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”或“公司”）创业板向特
定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对上海新阳对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）鉴于国内全面支持集成电路产业建设的契机，依托各自在资源、技术、市场优势，协调配套政策进行协同合作，共同打通大马士革铜电镀设备的技术节点。公司拟与深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致星火”）、新阳硅密（上海）半导体技术有限公司（以下简称“新阳硅密”）一起对上海心芯相连半导体技术有限公司（以下简称“心芯相连”）进行增资，公司增资金额为2000万元。该增资事项完成后，公司直接持有心芯相连19%的股份。
（二）上述事项已经公司第四届第二十四次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。关联董事王福祥、王溯、智文艳回避表决。该事项已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。根据深圳证券交易所创业板相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）心芯相连系新阳硅密的全资子公司，公司董事王溯为新阳硅密董事长及法定代表人，新阳硅密系公司的关联法人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、交易对手方及关联方基本情况
（一）新阳硅密（上海）半导体技术有限公司
统一社会信用代码：913101177030018867类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)注册资本：7800万元人民币法定代表人：王溯注册地址：上海市松江区思贤路3600号8幢成立日期：1999年7月1日营业期限至：长期经营范围：从事半导体晶圆级封装湿制程设备的研发、制造和销售，机械设备及零配件的销售，半导体集成科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，销售半导体设备、材料与零部件、半导体集成电路器件及产品、太阳能设备和元器件，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新阳硅密系公司的参股公司，公司董事王溯担任新阳硅密的董事长及法定代表人。根据相关规定，新阳硅密系公司的关联法人。
（二）深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5GX4PU68类型：有限合伙企业注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦14C1经营范围：一般经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
远致星火与公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
名称：上海心芯相连半导体技术有限公司统一社会信用代码：91310000MA1H3JP95M类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)注册资本：100万人民币法定代表人：印琼玲成立日期：2021年2月8日营业期限至：2051年2月7日注册地址：一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子专用材料销售；电子专用材料研发；机械设备研发；集成电路设计；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四、独立董事事前认可和独立意见
上述事项已经公司独立董事事前审阅，并同意提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。
五、保荐机构的核查意见经核查，本保荐机构认为：
（一）上述关联交易事项已经上海新阳第四届第二十四次会议、第四届监事
会第二十一次会议审议批准，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。
（二）相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ ________________刘广福 汪欣天风证券股份有限公司
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