华谊兄弟:关于出让华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司部分股权的补充公告

证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2021-085华谊兄弟传媒股份有限公司
关于出让华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司部分股权的补充公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
风险提示:
1、本次交易完成后，公司将按照企业会计准则对持有的剩余股权按照公允价值核算长期股权投资，并按照权益法对长期股权投资进行后续计量，同时，公司将关注长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象，在存在减值迹象的情况下合理估计其可收回金额并相应计提减值准备。
2、本次交易尚需提交公司股东大会审议，以及本次交易实施过程中，可能会面临交易未按进度实施的风险，市场环境及政策变化的风险，不可抗力和违约责任的风险等，存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年 8月 13日披露
了《关于出让华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司部分股权的公告》（公告编号：
2021-076），现就本次交易补充说明如下：
一、本次交易的基本情况
华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的控股子公司华
谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司（以下简称“目标公司”）15%的股权转让给
西藏景源企业管理有限公司（以下简称“西藏景源”），转让价款为人民币 22500万元。本次交易前，公司持有目标公司 54%的股权，西藏景源持有目标公司19.7143%的股权。本次交易同时，西藏景源与持有目标公司 11.5%的西藏兴仁投资有限公司（以下简称“西藏兴仁”）将保持一致行动人关系，西藏景源取代公司成为目标公司的实际控制方。本次交易后，公司持有目标公司 39%的股权，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。
公司于 2021 年 8 月 13 日召开的第五届董事会第 17 次会议审议通过《关于出让华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司部分股权的议案》，其中 9 票同意、0票反对、0票弃权。独立董事发表了独立意见。本次交易尚需提请公司股东大会审议。
二、本次交易的定价依据及定价说明
本次交易按照目标公司本次交易前估值 150000万元，目标股权的全部转让对价为人民币 22500 万元。
本次交易中，公司在综合考量公司发展的实际情况与实际需要，进一步聚焦内容运营为核心的轻资产发展模式，并根据目标公司的业务情况、未来发展及历史估值情况等因素，与交易对方经过平等友好协商，共同对目标公司的价值进行判断和估计，并在此基础商协商确定合理的交易价格。具体定价说明如下：
在实景娱乐业务开展过程中，综合考虑实景项目的品牌文化植入、创意设计及持续运营等因素，公司与合作方积极探讨、实践并形成了一套特有的实景娱乐业务模式。公司及目标公司为文旅项目提供品牌及内容授权，目标公司作为项目设计方负责对实景项目的 IP选取及植入、文旅商业规划建议、内容更新等事项进行设计和管理，其他合作方设立实景项目公司，负责实景项目的开发、建设和后期运营，保障项目顺利实施运营，目标公司持有实景项目公司少数股权从而监督和管理品牌内容的开发和使用。目标公司的主要收入来源为品牌授权收入及实景项目的创意设计收入。目标公司对实景项目公司的投资作为长期股权投资或其他权益工具投资核算。所以，目标公司的整体估值由目标公司主营业务构成的经营性资产估值及对实景项目公司的股权投资估值构成。
首先，目标公司经过多年的经营，根据目前的经营状况，可以根据行业发展及自身的运营能力合理预计目标公司未来在正常经营情况下的收益、成本情况，公司参考收益法对由目标公司主营业务构成的经营性资产价值进行判断。测算的主要步骤如下：
1、对价值进行估计在如下假设下进行：国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成重大不利影响；目标公司
在所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；所有资产均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用；现金流入或流出为均匀发生等。
2、目标公司依据其现有及潜在实景项目合理预估未来 5 年可实现的收入、成本及各项费用的支出、运营资金情况等，进而测算其未来现金流量，针对此后的永续预测期则在保持稳定的收益水平前提下进行未来现金流量预计。
未来期间目标公司的收入及净利情况如下：
单位：万元项目/年度 2021 年 2022年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及以后
营业收入 5991.18 9734.15 9436.56 12507.44 12283.76 13500.34
净利润 4009.14 6344.25 6122.67 8409.25 8242.69 9148.56
具体的预测依据如下：
（1）目标公司的收入主要来源于收入品牌授权收入及实景项目的创意设计收入。针对品牌费收入，公司依据现有实景项目的进展情况及协议约定对其未来期间品牌授权费进行预测，同时参照历史实景项目的开拓进度以及品牌收入对未来预期新增项目的收入进行预测。针对创意设计服务，结合历史项目的开展进程及设计服务费情况对未来期间收入进行预测。
（2）目标公司的成本主要为因对实景项目进行创意设计而产生的设计人员
成本、设计相关费用等。公司参照历史项目成本情况对项目成本进行预测。
（3）目标公司的费用主要包括人员成本、房租成本、专业服务费用、差旅费用等，公司依据历史年度费用发生情况并合理考虑未来期间的费用增长率，对未来期间费用情况进行预测。
3、以未来净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值。针对折现率的估算过程如下：
（1）依据历史年度 10年期以上的国债收益率统计估算无风险报酬率 3.68%；
（2）根据沪深 300指数测算于中国市场风险溢价水平市场溢价 7.10%；
（3）查询参考企业 2018年 7月 1日至 2021年 6月 30日平均β 系数 0.8433；
（4）适当考虑特有风险调整 3.80%，计算得出加权平均资本 13.47% 。
其次，实景项目公司建设和运营电影小镇、电影世界、都市文旅等实景项目，目标公司持有实景项目公司少数股权从而监督和管理品牌内容的开发和使用，目标公司对实景项目公司的投资作为长期股权投资或其他权益工具投资核算。
针对该部分溢余资产，公司结合实景项目公司持有的运营资产及配套设施的成熟度、市场对于项目公司股权交易价格认可程度等因素，对实景项目公司的资产价值进行估计和判断。
综上，目标公司股东全部权益价值为经营性资产价值加上实景项目公司股权投资价值，共计 140129.98 万元。交易对方认可目标公司的品牌及影视内容向文旅行业赋能的价值积累，同时，交易对方在文化旅游行业拥有丰富的项目运作经验和产业资源，有能力且有意愿为目标公司提供更多的经营支持，公司与交易对方在对实景娱乐权益价值进行预估的基础上，经过友好协商，一致同意按照150000万元的估值作为定价依据，故而此次交易目标股权的转让价款为 22500万元。
三、本次交易的收益及风险提示
1、本次交易项下公司应取得的股权转让价款为人民币 22500万元。根据会计准则的规定对交易预计取得的损益进行测算，即按照处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与实际出资金额，计入丧失控制权当期的投资收益。此次交易后，公司持有实景娱乐剩余股权比例为 39%，剩余股权公允价值为 58500
万元（150000万元*39%）。按原持股比例 54%计算的应享有原有子公司自购买日
开始持续计算的净资产份额与公司实际出资金额合计 35607.88万元。经公司初步估算，公司就本次交易预计取得收益约人民币 45392.12万元，最终收益的金额及相关财务数据以公司经审计的财务报告中披露的信息为准。
此次交易完成后，公司将按照企业会计准则，对持有的剩余股权按照公允价值 58500万元核算长期股权投资，并按照权益法对长期股权投资进行后续计量，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。同时，公司将关注长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象，在存在减值迹象的情况下合理估计其可收回金额并相应计提减值准备。
2、本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司持有目标公司 39%的股份，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。
3、本次交易的风险提示：本次交易尚需提交公司股东大会审议，以及本次交易实施过程中，可能会面临交易未按进度实施的风险，市场环境及政策变化的风险，不可抗力和违约责任的风险等，存在一定的不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十日