溢多利:2021年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告

广东溢多利生物科技股份有限公司
2021 年上半年募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2021 年 06 月 30 日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
(一)募集资金到位情况
2014 年 1 月 8 日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]64 号”文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）采用网下向投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行
相结合的方式，公开发行人民币普通股（A）股 1145 万股，每股发行价格为人民币 27.88元，其中公司发行新股 680万股，公司股东公开发售股份 465 万股。公司共募集资金 18958.40万元，扣除各项发行费用 2324.84 万元后，募集资金净额为 16633.56 万元。上述资金于 2014年 1 月 22 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2014]40030001 号验资报告。
2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1397 号”文件核准，上市公司以人民币 20.28 元/股向特定对象蔡小如非公开发行 3081854 股新股，募集该次发行股份购买资产的配套资金。募集配套资金总额为 6250 万元，扣除发行费用人民币 600 万元后，实际募集资金净额 5650 万元。上述资金于 2015 年 5 月 27 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2015]40030003 号验资报告。
2015 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会签发的“证监许可[2015]2692 号”文核准，公司获准向华创溢多利员工成长 32 号定向资产管理计划、菁英时代久盈 1 号基金、金鹰温氏筠业灵活配置 3 号资产管理计划及蔡小如非公开发行 15527023 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 33.49 元，股款以人民币缴足，计人民币 52000 万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 1632.74 万元后，净募集资金共计人民币50367.26 元。上述资金于 2016 年 6 月 27 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]40020004 号验资报告。
2018 年 11 月 2 日经中国证券监督管理委员会的《关于核准广东溢多利生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1625 号)核准，公司公开发行可转3
换公司债券 66496.77 万元，期限为 6 年，扣除承销及保荐费及其他费用共计人民币 2035.35万元后，净募集资金共计人民币 64461.42 万元。上述资金已于 2018 年 12 月 29 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字瑞华验字【2019】40020001 号验证报告。
2020 年 10 月 12 日经中国证券监督管理委员会的《关于同意广东溢多利生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可【2020】2498 号)核准，公司向特定对象发行股票普通股 10152284 股，募集资金总额为人民币 1 亿元。扣除承销及保荐费及其他费用共计人民币 265.88 万元后，募集资金净额为 9734.12 万元。上述资金已于 2020 年 10月 23 日到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具致同验字(2020)第442ZC00391 号验证报告。
(二)募集资金使用情况
截至 2021 年 06 月 30 日止，公司募集资金使用情况如下：
项目 金额（万元）
2014 年 1 月 22 日募集资金期初净额 16633.56
加：收购鸿鹰生物 75%股权发行股票募集资金 5650.00加：收购新合新 70%股权发行股票募集资金 50367.26加：可转换公司债券 64461.42加：向特定对象发行股份 9734.12减：募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目 15167.24减：可转债置换自筹资金预先投入募集资金投资项目 14614.87减：用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 11300.00减：2014 年 1-12 月直接投入募投项目 4129.96减：2015 年 1-12 月直接投入募投项目 7377.93减：2016 年 1-12 月直接投入募投项目 18791.54减：2017 年 1-12 月直接投入募投项目 16074.51减：2018 年 1-12 月直接投入募投项目 6085.96减：2019 年 1-12 月直接投入募投项目 25068.03减：2020 年 1-12 月直接投入募投项目 12533.06减：2021 年 1-6 月直接投入募投项目 5731.88减：补充流动资金及偿还银行贷款 9734.12加：募集资金利息收入扣减手续费净额 667.114
加：公司结算账户代付中介费用 160.09减：可转债发行中介费用 60.00减：募集资金账户销户转其他账户 743.53募集资金期末余额 260.93
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合贵公司实际情况，制定了《广东溢多利生物科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。
2014 年 2 月 14 日，公司、民生证券分别与中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行、厦门国际银行股份有限公司珠海分行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。
2015 年 3 月 4 日，公司与中国民生银行股份有限公司珠海分行、民生证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。
2016 年 6 月 24 日，公司与中国民生银行股份有限公司珠海分行、中国银行股份有限公司珠海分行、民生证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。
2019 年 1 月 7 日，公司与东亚银行（中国）有限公司珠海分行、中国建设银行股份有限公司珠海香洲支行、民生证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》；2019年 1 月 18 日，公司与中国民生银行股份有限公司珠海分行、民生证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。
2020 年 10 月 28 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行、民生证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。
5
(二)募集资金专户存储情况
截至 2021 年 06 月 30 日，募集资金具体存放情况如下：（单位：人民币万元）开户银行 银行账号 账户余额
中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行 44-358301040018715 0.00
厦门国际银行股份有限公司珠海分行 8017100000003928 0.00
厦门国际银行股份有限公司珠海分行 8017110000000609（定期） 0.00
中国民生银行股份有限公司珠海分行 697764808 3.12
中国银行股份有限公司珠海分行 710766369796 221.4
东亚银行（中国）有限公司珠海分行 123001243018400 21.72
中国建设银行股份有限公司珠海分行 44050164613500001031 0.86
中国民生银行股份有限公司珠海分行 630668839 13.34
上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行 19620078801300000280 0.49
合计 260.93
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。
2、募投项目先期投入及置换情况公司于 2014 年 4 月 8 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 9402.99 万元，已从募集资金专户转出。上述置换议案已经保荐机构确认，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2014]40030014 号专项鉴证报告确认。
公司于 2016 年 8 月 5 日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的自有资金的议案》，公司以募集资金 5764.25 万元置换截至 2016 年 7月 22 日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述置换议案已经独立财务顾问机构确认，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016] 40020027 号专项鉴证报告确认。
公司于 2019 年 1 月 18 日，公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至 2018 年 12 月 29 日已预先投入募投项目的自筹资金民币
14614.87 万元。上述置换事项及置换金额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项鉴6证并出具《关于广东溢多利生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2019】40070001 号）专项鉴证报告确认。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2020 年 2 月 22 日，公司第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意将闲置募集资金
25000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立财务顾问民生证券股份有限公司对公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资
金情况进行了核查，同意使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金。截至 2021 年 1 月 21日，上述募集资金已全部归还并存入公司募集资金专用账户，并于 2021 年 1 月 22 日披露了《关于归还募集资金的公告》（公告编号：2021-004）。
2021 年 1 月 22 日，公司第六届董事会第五十一次会议和第六届监事会第四十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，拟将闲置募集资金 15000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。 截至 2021 年 6 月 30 日，上述募集资金已归还 3700 万元并存入公司募集资金专用账户。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、结余募集资金使用情况公司于 2018 年 12 月 17 日召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已完成，为了最大限度地发挥募集资金的使用效益，满足公司业务增长对流动资金的需求，促进公司后续经营管理和长远发展，公司将节余募集资金 7435317.35 元用于永久补充公司流动资金（以上金额含利息收入），同时对存放募集资金的募集资金专户予以注销。
8、募集资金使用的其他情况公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况公司第五届董事会第二十三次会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原“新合新甾体激素 GMP 建设项目”募集资金7
投入金额由 40000 万元调整为 30900 万元，改变募集资金投资项目的金额为 9100 万元，占公司募集资金总筹资额的 17.5%。公司拟将减少的募集资金 9100 万元分别投入下列新增项目：拟投入 3000 万元用于“湖南成大生物科技有限公司兽药车间建设”项目、拟投入 4000万元用于“河南利华制药有限公司 GMP 改造”项目、拟投入 2100 万元用于“收购湖南龙腾生物科技有限公司 70%股权”项目。
公司 2020 年 8 月 14 日召开第六届董事会第四十四次临时会议、第六届监事会第三十七次临时会议，会议审议通过了《关于变更部分募投项目投资规模和调整募集资金投入的议案》，同意公司根据募投项目实施实际情况调整募集资金投资项目募集资金投资额.。本次拟具体变更和调整的方式为将原计划使用于“年产 20000 吨生物酶制剂项目”的募集资金 10000.00万元调整投入“年产 1200 吨甾体药物及中间体项目”（即“年产 20000 吨生物酶制剂项目”的投资额由 25000.00 万元变更为 15000.00 万元，“年产 1200 吨甾体药物及中间体项目”由20000.00 万元变更为 30000.00 万元），调整募集资金投入后与项目总投资差额部分由公司以自有资金投入。本次拟涉及调整的募集资金额 10000.00 万元占公司募集资金总额的比例为 15.03%。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在募集资金使用及披露不及时、真实、准确、完整披露的情况。
广东溢多利生物科技股份有限公司董事会
2021 年 8月 21日8