东北制药:辽宁泽云律师事务所关于《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书

辽宁泽云律师事务所 关于《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书辽宁泽云律师事务所
关于《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书
辽宁泽云律师事务所 关于《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书
目 录
一、收购人的情况 ............................................ 2
二、本次要约收购的目的 ........................................ 14
三、本次要约收购的批准 ........................................ 16
四、本次要约收购的方案 ........................................ 16
五、收购资金来源 ........................................... 19
六、本次要约收购完成后的后续计划 ............................... 20
七、本次要约收购对上市公司的影响 ............................... 22
八、收购人与上市公司之间的重大交易 ............................. 25
九、前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ....................... 26
十、参与本次要约收购的专业机构................................. 28
十一、结论意见 ............................................ 282
辽宁泽云律师事务所 关于《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书
释 义
除非根据上下文另有所指，本法律意见书中使用下列词语具有的含义如下：
东北制药、上市公司 指 东北制药集团股份有限公司收购人、方大钢铁 指 江西方大钢铁集团有限公司方大集团 指 辽宁方大集团实业有限公司
方大国际 指 北京方大国际实业投资有限公司
东药集团 指 东北制药集团有限责任公司
盛京金控集团 指 沈阳盛京金控投资集团有限公司方大钢铁以要约价格向东北制药除方大钢铁及
本次要约收购、本次收购 指 其一致行动人、东药集团、盛京金控集团以外的其他股东发出的全面要约收购收购人就本次要约收购编写的《东北制药集团股《要约收购报告书》 指份有限公司要约收购报告书》收购人就本次要约收购编写的《东北制药集团股《要约收购报告书摘要》 指份有限公司要约收购报告书摘要》九江银行股份有限公司湘东支行为收购人在本
履约保函 指 次要约收购中约定的股份要约收购资金支付义
务所出具的《履约保函》
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格本法律意见书披露时现行有效的《中华人民共和《公司法》 指国公司法》本法律意见书披露时现行有效的《中华人民共和《证券法》 指国证券法》本法律意见书披露时现行有效的《上市公司收购《收购管理办法》 指管理办法》本法律意见书披露时现行有效的《深圳证券交易《深交所上市规则》 指所股票上市规则》本法律意见书披露时现行有效的《公开发行证券《17号准则》 指 的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
银河证券、财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司本所 指 辽宁泽云律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元辽宁泽云律师事务所 关于《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书辽宁泽云律师事务所
关于《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书
致：江西方大钢铁集团有限公司本所接受方大钢铁的委托，担任收购人本次要约收购的特聘专项法律顾问。
根据收购人的要求，本所根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》和《17号准则》等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，就收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉及收购人本次要约收购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就收购人本次要约收购及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进
行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所仅就与收购人本次要约收购有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做任何明示或默示的保证。
就本《法律意见书》，本所及本所律师作出如下声明：
1．本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，辽宁泽云律师事务所 关于《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2．本所要求收购人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，收购人所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；本所经核查，不存在收购人提供的材料有隐瞒、虚假和重大遗漏的情况；
3．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任；
5．本所同意收购人在《要约收购报告书》中按照相关监管部门的要求引用
本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
6．本法律意见书仅供收购人为本次要约收购之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、收购人的情况
（一）收购人基本情况
1．基本情况
截至本法律意见书出具日，方大钢铁成立于 1959 年 5 月 5 日，统一社会信辽宁泽云律师事务所 关于《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书
用代码为 913601001583735790，住所为江西省南昌市青山湖区东郊南钢路，法
定代表人为黄智华，注册资本为 103533.9 万元，经营范围为钢锭（坯）、生铁、模具、锡铁、钢板（带）、硅铁、汽车弹簧及附件、水泥、石灰石、耐材、铁矿石冶炼、制造、加工；建筑安装、综合性服务；人力搬运、装卸；园林绿化工程；
自营和代理各类商品和技术的进出口；国内贸易；招待所、小型餐馆（限下属分支机构凭有效许可证经营）；货物运输代理；仓储服务；房屋租赁（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。方大钢铁的股东情况为方大集团持股 100%。
2．收购人不存在不得收购上市公司的情况
经本所律师核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）收购人的股权控制关系
1．方大钢铁的股权控制结构图如下：
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2．方大钢铁控股股东和实际控制人情况
（1）控股股东
截至本法律意见书出具日，方大集团持有方大钢铁100%的股权。方大集团成立于2000年4月24日，统一社会信用代码为91210100719656393Q，注册资本为100000万元，法定代表人为闫奎兴，住所为辽宁省沈阳市和平区太原北街86号，经营范围为产业投资及对本企业所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶金材料销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）方大集团的股东为方大国际持股99.20%，方铭显持股0.80%。
（2）实际控制人
截至本法律意见书出具日，方威持有方大国际100%的股权，通过方大国际间接持有方大集团99.20%的股权，通过方大集团间接控制方大钢铁100%的股权，系方大钢铁的实际控制人。方威的基本情况如下：
方威，男，1973年9月出生，汉族，辽宁省沈阳市人，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权。现任方大国际董事长、方大集团董事局主席、方大钢铁董事。
截至本法律意见书出具日，方大钢铁的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化。
3．收购人控股股东和实际控制人所控制的核心企业和关联企业情况
（1）根据方大钢铁提供的资料，截至本法律意见书出具日，除方大钢铁外，方大集团控制的其他核心企业情况如下：
序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务/经营范围号 （万元） 比例
石墨及炭素新材料的研制、科技研发、技术方大炭素新材料科
1 380597.0368 40.05% 推广、生产加工、批发零售；碳纤维、特种技股份有限公司
炭制品、高纯石墨制品、炭炭复合材料、锂辽宁泽云律师事务所 关于《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书
序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务/经营范围号 （万元） 比例
离子电池负极材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发零售；石墨烯及下游产品的研发、生产、销售、技术服务；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营
本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限制品种除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；餐饮服务、宾馆、住宿服务。
医疗机构管理及相关咨询；医疗项目投资；
康复护理服务，健康信息咨询服务；生产、销售：医疗器械（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类）、药品；
方大医疗（营口）有
2 47326.6333 70.00% 贸易代理；货物进出口，技术进出口；职业限公司
技能培训；物业服务；道路普通货物运输，货运代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）技术研究；技术咨询；技术服务；技术开发；
销售金属材料、非金属矿及制品、化工产品、医疗器械（仅限一类）。（市场主体依法自主方大工业技术研究
3 5000.00 100.00% 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批院有限公司准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；投资管理；数据处理；技术开发、技术服务、技术转让。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得方大养生院文化产
4 5100.00 100.00% 对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、业有限公司不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）投资管理；房地产咨询、技术咨询、企业管理咨询；会议服务、技术服务；承办展览展北京盛元鸿通置业 示活动。（“1、未经有关部门批准，不得以5 1000.00 100.00%
投资有限公司 公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他辽宁泽云律师事务所 关于《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书
序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务/经营范围号 （万元） 比例
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；“”。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发；货物进出口；销售金属材料、建筑材料、非金属制品、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、焦炭、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、钢材、机械电气设备、汽车配件、五金交电、橡胶制北京方大炭素科技 品、仪器仪表、办公用品、木材、煤炭（不6 6800.00 100.00%有限公司 在北京地区开展实物煤的销售、储运活动）；
技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）原料药、无菌原料药、食品添加剂、饲料添加剂、危险化学品制造，液体消毒剂制造和销售（以上经营范围按生产许可证规定项目及地址从事生产经营活动），医药中间体副产品、化工产品（不含危险化学品）、化妆品制造，医药新产品开发、技术咨询服务、7 东北制药 134787.3265 24.41% 成果转让，污水处理、环保技术服务、环保技术咨询，金属材料销售，厂房、设备租赁，包装材料制造和销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般项目：许可项目：燃气经营，建筑劳务分包，施工专业作业，危险废物经营，道路机动车辆生产，货物进出口，保税物流中心经营，技术进出口，进出口代理（依法须经北方重工集团有限 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经8 357142.857143 44.47%公司 营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：冶金专用设备制造，隧道施工专用机械制造，通用设备制造（不含特种设备制造），矿山机械制造，石油钻采专用设备制造，建筑工程用机械制造，机械电气设备制辽宁泽云律师事务所 关于《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书
序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务/经营范围号 （万元） 比例造，机械零件、零部件加工，建筑材料生产专用机械制造，电子专用设备制造，炼油、化工生产专用设备制造，机械设备租赁，矿物洗选加工，金属加工机械制造，模具制造，淬火加工，模具销售，配电开关控制设备制造，汽车零部件及配件制造，电线、电缆经营，轨道交通工程机械及部件销售，装卸搬运，工程管理服务，液压动力机械及元件制造，电力电子元器件销售，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），金属工具制造，金属表面处理及热处理加工，齿轮及齿轮减、变速箱制造，轴承、齿轮和传动部件制造，汽车租赁，建筑工程机械与设备租赁，木竹材加工机械制造，金属结构制造，电容器及其配套设备制造，选矿，金属链条及其他金属制品制造，锻件及粉末冶金制品制造，有色金属合金制造，有色金属压延加工，建筑用金属配件制造，金属丝绳及其制品制造，金属包装容器及材料制造，建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造，有色金属铸造，黑色金属铸造，喷涂加工，汽轮机及辅机制造，水轮机及辅机制造，金属切削机床制造，金属成形机床制造，铸造机械制造，通用设备修理，金属制品修理，专用设备修理，机床功能部件及附件制造，物料搬运装备制造，液力动力机械及元件制造，气压动力机械及元件制造，烘炉、熔炉及电炉制造，包装专用设备制造，通用零部件制造，金属密封件制造，紧固件制造，弹簧制造，橡胶加工专用设备制造，环境保护专用设备制造，物业管理，居民日常生活服务，通讯设备修理，仪器仪表修理，陆地管道运输，农林牧副渔业专业机械的制造，农林牧渔机械配件制造，农业机械制造，拖拉机制造，营林及木竹采伐机械制造，畜牧机械制造，渔业机械制造，电工机械专用设备制造，生活垃圾处理装备制造，高铁设备、配件制造，铁路机车车辆配件制造，摩托车零配件制造，电力电子元器件制造，电气信号设备装置制造，信息安全设备制造，非金属废料和碎屑加工处理，对外承包工程，普通机械设备安装服务，土石方工程施工，陆辽宁泽云律师事务所 关于《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书
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公司名称 主营业务/经营范围号 （万元） 比例
路国际货物运输代理，电子过磅服务，国内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），运输设备租赁服务，石油制品销售（不含危险化学品），金属矿石销售，锻件及粉末冶金制品销售，建筑材料销售，金属材料销售非金属矿及制品销售、建筑用钢筋产品销售、化工产品销售（不含许可类化工产品），金属制品销售，水泥制品制造，水泥制品销售，建设工程设计，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：餐饮服务，食品生产，食品经营，保健食品销售，第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，药品零售，烟草制品零售，特殊医学用途配方食品销售，出版物零售，
第二类增值电信业务，互联网信息服务，诊所服务，医疗服务，药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：日用百货销售，日用品销售，化妆品零售，服装服饰零售，鞋帽零售，箱包销售，钟表销售，体育用品及器材零售，办公用品销售，珠宝首饰批发，家用电器销售，五金产品零售，家具销售，通讯设备销售，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制中兴-沈阳商业大厦品除外），商业综合体管理服务，停车场服9 （集团）股份有限公 41571.8940 38.34%务，非居住房地产租赁，普通货物仓储服务司（不含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运，企业管理，物业管理，康复辅具适配服务，眼镜销售（不含隐形眼镜），初级农产品收购，食用农产品零售，计算机软硬件及辅助设备零售，机动车修理和维护，汽车新车销售，汽车装饰用品销售，汽车零配件零售，二手车经销，互联网销售（除销售需要许可的商品），销售代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），广告制作，广告设计、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），健康咨询服务（不含诊疗服务），第一类医疗器械销售，医用口罩零售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，医护人员防护用品零售，医护人辽宁泽云律师事务所 关于《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书
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公司名称 主营业务/经营范围号 （万元） 比例
员防护用品批发，第二类医疗器械销售，消毒剂销售（不含危险化学品），医用口罩批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：销售代理；非居住房地产租赁；
科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；金银制品销售；普天津一商集团有限 通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可10 134911.6848 70.35%公司 审批的项目）；包装服务；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；国内货物
运输代理；日用产品修理。许可项目：房地产开发经营；进出口代理；烟草制品零售；
道路货物运输（不含危险货物）。
许可项目：公共航空运输；通用航空服务；
民用航空器维修；民用机场经营；民用航空器驾驶员培训；从事两国政府间航空运输协定或者有关协议规定的经营性业务活动；民
用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空油料储运及加注油服务；民用航空油料检测服务；民用航空器零部件制造；民用航空维修技术培训；进出口代理；技术进出口；
货物进出口；旅游业务；餐饮服务；营利性民办职业技能培训机构；保税物流中心经营
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：航空运输货30%（实 物打包服务；航空运营支持服务；航空国际海南方大航空发展
11 3000000.00 际控股 货物运输代理；国内货物运输代理；航标器有限公司100%） 材及相关装置制造；航空运输设备销售；航空商务服务；民用航空材料销售；旅客票务代理；智能无人飞行器销售；采购代理服务；
融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；商务代理代办服务；酒店管理；物业管理；人工智能公共服务平台技术咨询服务；
信息技术咨询服务；通用设备修理；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；劳务服务（不含劳务派遣）；
信息系统集成服务；云计算装备技术服务
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
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（2）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，方威直接控制的存续企业
如下：
注册资本 直接持股
序号 下属公司名称 主营业务/经营范围（万元） 比例
项目投资；投资管理；销售金属材料、建筑材料、非金属制品、电工器材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、焦碳、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、钢材、五金交电、橡胶制品、仪器仪表、汽车配件、办公用品；技术咨询、技术服务、计算机技术培训；货物进出口、技术进出口。（（1、1 方大国际 10000.00 100.00%
不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（三）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量和比例
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人持有东北制药股票的情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例 股份种类
1 方大钢铁 188338691 13.97% 无限售条件流通股
2 方大集团 329068713 24.41% 无限售条件流通股
3 方威 3408964 0.25% 无限售条件流通股1665075股限售股
4 黄成仁 2220100 0.16%555025股非限售股1665075股限售股
5 敖新华 2220100 0.16%555025股非限售股
合计 525256568 38.97% -
注 1：截至本法律意见书出具日，方大钢铁受让东药集团、盛京金控集团所持的东北制药股份尚未完成过户手续，方大钢铁持股数量尚未包括相应股份数量。若完成过户，方大钢铁的持股比例将达到 32.88%。
方大集团为方大钢铁控股股东，方威为方大钢铁实际控制人，黄成仁和敖新华为方大钢铁董事。
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（四）收购人的主要业务及最近三年及一期财务状况的说明
方大钢铁主要从事螺纹钢、线材、汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁钢、建筑钢材、汽车零部件等产品的研发、制造和销售，业务同时涵盖中厚板、螺纹钢筋、高速线材、小型材等多系列多规格产品。
方大钢铁合并口径最近三年及一期主要会计数据如下：
单位：万元项目 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
总资产 7741825.35 6579159.47 5529746.50 3784602.10
总负债 3733356.43 2767041.99 2552879.02 1345601.69
净资产 4008468.92 3812117.48 2976867.48 2439000.41归属于母公司股东权益
1950122.56 1857861.37 1482566.64 1178981.57合计
资产负债率 48.22% 42.06% 46.17% 35.55%
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 2183358.41 8292333.96 7845838.04 6339809.77
营业成本 1875269.88 7113894.75 6572795.81 4628735.78
利润总额 259146.99 1032425.38 970583.53 1359506.81
净利润 205607.76 789991.70 726695.81 1026893.43归属于母公司所有者净
100885.09 418762.56 447105.34 503173.15利润经营活动产生的现金流
-200626.41 968004.73 317826.82 1273558.55量净额
净资产收益率 5.13% 20.72% 24.41% 42.10%
注：1.2018 年-2020 年财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2021 年 1-3 月财务数据未经审计。
2.方大钢铁 2020 年 3 月收购方大集团、方大国际持有的辽宁方大地产集团有限公司 100%股权，形成同一控制下合并。由于同一控制下合并，方大钢铁 2020年审计报告追溯调整了 2019 年同期财务数据。
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（五）收购人最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁的情况1．截至本法律意见书出具日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。
2．截至本法律意见书出具日，收购人近五年发生的标的金额为 1000 万元以上的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：
收购人作为原告诉被告云南天利铸贸易有限公司、被告文山市金和有色金属有限公司、被告砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司买卖合同纠纷一案，收购人于 2014年 12 月 8 日诉至江西省南昌市中级人民法院，江西省南昌市中级人民法院于2016 年 8 月 24 日作出（2014）洪民二初字第 913 号民事判决书，判决如下：一、被告云南天利铸贸易有限公司在本判决生效后三日内偿还原告江西方大钢铁集团有限公司货款本金 1828.49903 万元及违约金（违约金的计算：2014 年 12 月 1日前为 100 万元；自 2014 年 12 月 1 日至付清款止，以 1828.49903 万元为基数，按同期银行贷款年利率 6%计算）；二、被告砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司对本判
决第一项内容承担连带清偿责任；三、被告文山市金和有色金属有限公司对本判
决第一项内容在 21000006 元的范围内承担连带清偿责任；四、对本判决第一项
确定的债权，原告江西方大钢铁集团有限公司有权对被告文山市金和有色金属有限公司提供的抵押物（文工商抵登字（2014）003 号动产抵押登记书中的抵押物清单中所列物品）折价或者拍卖、变卖的价款在 4600 万元的范围内优先受偿；
五、被告文山市金和有色金属有限公司、砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司承担担保责
任后有权向被告云南天利铸贸易有限公司追偿；六、驳回原告江西方大钢铁集团有限公司其他诉讼请求。
文山市金和有色金属有限公司不服上述（2014）洪民二初字第 913 号民事判决，向江西省高级人民法院提起上诉，江西省高级人民法院于 2018 年 9 月 3 日
作出（2018）赣民终 244 号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。
收购人于 2018 年 11 月向法院申请强制执行，目前执行回款 35 万余元，仍处于法院执行过程中。
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（六）收购人董事、监事和高级管理人员的情况
截至本法律意见书出具日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 国籍 职务 长期居住地或者地区的居留权董事
1 黄智华 中国 董事长 中国 否
2 方威 中国 董事 中国 否
3 闫奎兴 中国 董事 中国 否
4 黄成仁 中国 董事 中国 否
5 唐贵林 中国 董事 中国 否
6 敖新华 中国 董事 中国 否
7 徐志新 中国 董事、总经理 中国 否8 谭兆春 中国 董事、财务总监 中国 否9 居琪萍 中国 董事 中国 否
10 刘一男 中国 董事 中国 否
11 常健 中国 董事 中国 否监事
1 尹晔珠 中国 监事会主席 中国 否
2 陈舒 中国 监事 中国 否
3 马卓 中国 监事 中国 否
4 张丹丹 中国 监事 中国 否
5 胡彩旗 中国 监事 中国 否
6 胡兆贵 中国 监事 中国 否
7 颜军 中国 监事 中国 否
高级管理人员（除担任董事以外的人员）
1 简鹏 中国 资产管理总监 中国 否
2 尹爱国 中国 总经理助理 中国 否
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
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（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司股份的情况
经本所律师核查，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 上市公司名称 股票代码 持股方式
方大集团直接持股 40.05%；方威直接持股
1 方大炭素新材料科技股份有限公司 600516.SH
0.49%
方大钢铁直接持股 36.31%；方大钢铁通过
2 方大特钢科技股份有限公司 600507.SH 江西汽车板簧持股 8.16%；方威直接持股
6.39%
方大集团直接持股 24.41%；方大钢铁直接
3 东北制药 000597.SZ
持股 13.97%；方威直接持股 0.25%
中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有 方大集团直接持股 38.34%；方威直接持股
4 000715.SZ
限公司 0.90%方大集团通过九江萍钢钢铁有限公司持
5 凌源钢铁股份有限公司 600231.SH
股 11.01%；方威直接持股 0.27%方大集团通过上海方大投资管理有限责
6 吉林化纤股份有限公司 000420.SZ
任公司持股 14.77%；方威直接持股 0.59%方大集团通过江西萍钢实业股份有限公
7 河南金马能源股份有限公司 6885.HK
司持股 10.09%方大集团通过方大炭素新材料科技股份
8 九江银行股份有限公司 6190.HK 有限公司持股 5.65%，通过江西萍钢实业股份有限公司持股 1.45%
（八）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况截至本法律意见书出具日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外金融机构中拥有权益的股份达到或超过该机构 5%的情况如下：
序号 上市公司名称 股票代码 持股方式方大集团通过方大炭素新材料科技股份有限公司持股
1 九江银行股份有限公司 6190.HK
5.65%，通过江西萍钢实业股份有限公司持股 1.45%本所律师认为，收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次要约收购的目的
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（一）本次要约收购的目的
本次要约收购系方大钢铁受让东药集团、盛京金控集团持有的东北制药全部股份而触发。
东药集团、盛京金控集团于 2021 年 6 月在沈阳联合产权交易所公开征集其持有的东北制药全部股份受让方，转让的股份为 254865083 股，占东北制药总股本的 18.91%（东药集团转让所持东北制药股份 210838084 股，占东北制药总股本的 15.64%；盛京金控集团转让所持东北制药股份 44026999 股，占东北制药总股本的 3.27%）。2021 年 7 月 3 日，方大钢铁成为股份最终受让方，并于 2021年 7 月 4 日与东药集团、盛京金控集团签署了股份转让协议。
本次转让前，方大钢铁及其一致行动人已合计持有东北制药 525256568 股股份，占东北制药股份总数的 38.97%，持股比例超过 30%。本次转让完成后，方大钢铁及其一致行动人合计持有东北制药 780121651 股股份，占东北制药股份总数的 57.88%。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，方大钢铁需履行全面要约收购义务。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止东北制药上市地位为目的，东北制药控制权不会因本次要约收购而发生变化。
（二）未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人根据业务发展需要，不排除在未来 12 个月内通过二级市场增持或其他手段增持上市公司股份。
截至本法律意见书出具日，收购人及其一行动人暂无在本次要约收购完成后12 个月内减持上市公司股份的计划。
若收购人及其一致行动人后续拟增持或处置东北制药股份，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
本所律师认为，《要约收购报告书》中披露的收购人本次收购的目的及收购人在本次收购后未来十二个月对东北制药的增持或处置计划为真实意思表述，不辽宁泽云律师事务所 关于《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书存在违反法律法规强制性规定的内容。
三、本次要约收购的批准
截至本法律意见书出具日，本次收购已履行了如下批准及决策程序：
2021 年 6 月 25 日，方大钢铁的股东方大集团作出如下决定：1.同意方大钢铁参与东药集团、盛京金控集团公开征集其持有的东北制药全部股份受让方项目。2.如果方大钢铁成为上述股份受让方，授权董事会办理本次要约收购相关事宜。
2021 年 7 月 3 日，方大钢铁成为最终受让方，并于 2021 年 7 月 4 日与东药集团、盛京金控集团签署股份转让协议。
2021 年 7 月 4 日，方大钢铁的董事会作出决定，通过本次要约收购方案及相关事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购的相关方已履行了现阶段必要的批准和决策等法定程序。
四、本次要约收购的方案
根据《要约收购报告书》，本次要约收购方案的主要内容如下：
（一）本次要约收购股份的情况
1. 被收购公司名称：东北制药集团股份有限公司2. 被收购公司股票名称：东北制药3. 被收购公司股票代码：000597.SZ4. 收购股份的种类：人民币普通股（A 股）本次要约收购范围为东北制药除方大钢铁及其一致行动人、东药集团、盛京金控集团以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占东北制药已发行股份的比例
无限售条件流通股 4.93 547352299 40.61%
若上市公司在《要约收购报告书》公告日至要约收购期限届满日期间有派息、辽宁泽云律师事务所 关于《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
（二）要约价格及其计算基础
本次要约收购的要约价格为 4.93 元/股。若上市公司在《要约收购报告书》公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1．在本次《要约收购报告书摘要》提示性公告日前 30 个交易日内，东北制药股票的每日加权平均价格的算术平均值为 4.93 元/股。
2．在本次《要约收购报告书摘要》提示性公告日前六个月内，收购人于 2021年 7 月 4 日协议受让东药集团、盛京金控集团所持有的东北制药股份，受让价格为 4.91 元/股。
本次要约收购价格 4.93 元/股不低于上述两个价格，符合《收购管理办法》等法定要求。
（三）本次要约收购资金的有关情况
按要约价格 4.93 元 /股计算，本次要约收购所需最高资金总额为2698446834.07 元，收购人方大钢铁已向中登公司深圳分公司提交了九江银行股份有限公司湘东支行为本次要约收购中约定的股份要约收购资金支付义务所
出具的《履约保函》（保函金额 27 亿元），作为履约保证手续。要约收购期满，方大钢铁将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司深圳分公司账户，并向中登公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
本次要约收购资金来源于方大钢铁自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。方大钢铁已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声明》，明确声明如下：
辽宁泽云律师事务所 关于《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书“1. 本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
2. 本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。
3. 本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
4. 本公司承诺具备履约能力。要约收购期限届满，本公司将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。九江银行股份有限公司湘东支行已经对本次要约收购所需价款出具保函。”九江银行股份有限公司湘东支行作为收购人本次要约收购的履约保函出具银行，就相关事项声明如下：如收购要约期限届满，收购人不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，本银行将在接到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司书面通知后三日内，无条件在保函保证金额内代为履行付款义务。
（四）要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2021 年 8 月 24 日起至 2021 年 9 月 22 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（2021 年 9月 16 日、2021 年 9 月 17 日、2021 年 9 月 22 日），预受股东不得撤回其对要约的接受。公司将及时公告相关事项的进展情况。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购范围为东北制药除方大钢铁及其一致行动人、东药集团、盛京金控集团以外的其他股东所持有的无限售条件流通股。
本所律师认为，本次要约收购的方案符合《证券法》《收购管理办法》及中辽宁泽云律师事务所 关于《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书国证监会的有关规定及深交所的有关规则。
五、收购资金来源
（一）收购资金来源
按要约价格 4.93 元 /股计算，本次要约收购所需最高资金总额为2698446834.07 元，收购人方大钢铁已向中登公司深圳分公司提交了九江银行股份有限公司湘东支行为本次要约收购中约定的股份要约收购资金支付义务所
出具的《履约保函》（保函金额 27 亿元），作为履约保证手续。要约收购期满，方大钢铁将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司深圳分公司账户，并向中登公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
本次要约收购资金来源于方大钢铁自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
综上，方大钢铁已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排，具备本次要约收购的履约能力，不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（二）收购人声明
方大钢铁就本次要约收购资金来源做如下声明：
“1．本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
2．本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。
3．本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情
辽宁泽云律师事务所 关于《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书形。
4. 本公司承诺具备履约能力。要约收购期限届满，本公司将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。九江银行股份有限公司湘东支行已经对本次要约收购所需价款出具保函。”
（三）出具保函的银行声明九江银行股份有限公司湘东支行作为收购人本次要约收购的履约保函出具银行，就相关事项声明如下：如收购要约期限届满，收购人不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，本银行将在接到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司书面通知后三日内，无条件在保函保证金额内代为履行付款义务。
综上，本次收购资金来源于方大钢铁自有资金或自筹资金。
六、本次要约收购完成后的后续计划
根据《要约收购报告书》中的披露及收购人的说明，收购人在本次要约收购完成后的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂时没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂时没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露辽宁泽云律师事务所 关于《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书义务。
（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划。本次要约收购完成后，如果上市公司选举董事、监事或者聘任高级管理人员，收购人及其一致行动人将根据《公司法》和《上市公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策重大变化
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，辽宁泽云律师事务所 关于《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书及时履行信息披露义务。
七、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，本次收购不会影响上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。
本次收购完成后，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。
收购人及其控股股东、实际控制人已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，就确保上市公司的独立运作承诺如下：
1．保证东北制药人员独立
（1）本公司/本人保证东北制药的高级管理人员不在本公司及本公司/本人控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业领薪；保证东北制药的财务人员不在本公司及本公司/本人控
制的其他企业中兼职、领薪。
（2）本公司/本人保证东北制药拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。
2．保证东北制药资产独立完整
本公司/本人维护上市公司资产独立性和完整性，本公司及本公司/本人控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
3．保证东北制药财务独立
（1）保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度；
（2）保证上市公司继续保持独立在银行开户，本公司及本公司/本人控制的
辽宁泽云律师事务所 关于《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书其他企业等关联企业不与东北制药共用一个银行账户；
（3）保证不干涉上市公司依法独立纳税；
（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人不违法干预东北制药的资金使用。
4．保证东北制药机构独立
本公司/本人支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
5．保证东北制药业务独立
（1）保证东北制药的业务独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。
（2）保证东北制药拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（3）保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不干涉东北制药的业务活动。
（二）收购人与上市公司关联交易及同业竞争情况
1．同业竞争
上市公司主要业务涉及化学原料药、医药中间体和制剂等医药产品；收购人及其一致行动人目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
本次要约收购前，收购人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。要约收购完成后不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
收购人及其控股股东、实际控制人已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：
（1）截至本承诺函出具日，本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业
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与上市公司之间不存在任何形式直接或间接构成同业竞争的业务。本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务。
（2）如本公司或本公司/本人实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，本公司/本人应将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，如上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司/本人放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定答复，则视为放弃该商业机会。
（3）本公司/本人保证将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所有关规章及上市公司《公司章程》等管理制度的规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人、控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
2．关联交易
2019 年以来，收购人及其一致行动人与东北制药及其子公司之间的关联交易情况详见本法律意见书“八、收购人与上市公司之间的重大交易”之“（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易”。
本次要约收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
收购人及其控股股东、实际控制人已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范将来可能存在的关联交易承诺如下：
（1）本公司/本人将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要
且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
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（2）本公司/本人保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性
文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及东北制药《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
（3）在本公司作为上市公司股东期间/在本公司作为上市公司控股股东期间
/在本人作为上市公司实际控制人期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
本所律师认为，本次要约收购不会对上市公司独立性及上市公司的关联交易、同业竞争产生实质性不利影响。
八、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间的相关交易情况如下：
1．收购人及其一致行动人向上市公司及其子公司销售的情况与上市公司及其子公司
2021 年 1-5 月（万元） 2020 年（万元） 2019 年（万元）交易内容
销售商品 256.74 922.18 1752.41
提供租赁 15.56 28.40 22.00
2．收购人及其一致行动人向上市公司及其子公司采购的情况与上市公司及其子公司
2021 年 1-5 月（万元） 2020 年（万元） 2019 年（万元）交易内容
采购商品 2056.31 4036.13 3115.56
接受劳务 1.74 0.48 0.35
3．收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司其他交易情况与上市公司及其子公司
2021 年 1-5 月（万元） 2020 年（万元） 2019 年（万元）交易内容
共同投资 1 - 2400.00 -
注 1：2020 年 4 月，收购人控制的企业九江萍钢钢铁有限公司与东北制药集辽宁泽云律师事务所 关于《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书
团沈阳第一制药有限公司（上市公司全资子公司）、甘肃九间棚刘家峡农业科技有限公司、东乡族自治县东沃农牧投资发展有限公司签署协议，共同投资设立甘肃方大九间棚科技发展有限公司。其中，九江萍钢钢铁有限公司出资 2400.00万元，持股比例 24.00%，2020 年完成实缴。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
（一）收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至《要约收购报告书摘要》公告日，收购人及其一致行动人合计持有上市公司 525256568 股普通股股份，占上市公司已发行股份的 38.97%。具体情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份种类
1 方大钢铁 1 188338691 13.97% 无限售条件流通股
2 方大集团 329068713 24.41% 无限售条件流通股
3 方威 3408964 0.25% 无限售条件流通股
1665075 股限售股
4 黄成仁 2220100 0.16%
555025 股非限售股
辽宁泽云律师事务所 关于《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份种类
1665075 股限售股
5 敖新华 2220100 0.16%
555025 股非限售股
合计 525256568 38.97% -
注 1：截至本法律意见书出具日，方大钢铁受让东药集团、盛京金控集团所持的东北制药股份尚未完成过户手续，方大钢铁持股数量尚未包括相应股份数量。
2021 年 7 月 4 日，方大钢铁与东药集团、盛京金控集团签署了股份转让协议，受让东药集团、盛京金控集团所持的东北制药股份。除此之外，在《要约收购报告书摘要》公告之日前六个月内，方大钢铁不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有上市公司股份的情况
截至《要约收购报告书摘要》公告日，收购人方大钢铁的董事、监事、高级管理人员及直系亲属持有上市公司股份的情况如下：
占上市公司股份比
姓名 职务或关系 持股数量（股） 股份性质例
方威 收购人董事 3408964 无限售条件流通股 0.25%1665075股限售股
黄成仁 收购人董事 2220100 0.16%555025股非限售股1665075股限售股
敖新华 收购人董事 2220100 0.16%555025股非限售股
（三）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况方大钢铁的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在《要约收购报告书摘要》公告之日前 6 个月内，通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
（四）收购人就东北制药股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在的其他安排
截至本法律意见书出具日，收购人不存在就东北制药股份的转让、质押、表辽宁泽云律师事务所 关于《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
收购人的一致行动人方大集团累计质押股份 32891.64 万股，占东北制药总股本比例为 24.40%。
十、参与本次要约收购的专业机构
（一）收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为银河证券，法律顾问为本所。
（二）根据银河证券确认，银河证券与收购人、东北制药以及本次要约收购行为不存在关联关系。
（三）财务顾问、本所与收购人、东北制药以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
十一、结论意见综上所述，本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《17 号准则》等相关法律、法规和中国证监会的其他规定。本法律意见书一式六份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
辽宁泽云律师事务所 关于《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书（此页为《辽宁泽云律师事务所关于的法律意见书》之签署页）
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崔永星
承办律师：
党荣光
承办律师：
黄 昆
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