保龄宝:关于全资子公司对外投资设立参股公司的公告

股票代码：002286 公司简称：保龄宝 公告编号 2021-068保龄宝生物股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立参股公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.对外投资的基本情况
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）全资子公司山东保
龄宝倍健食品有限公司（以下简称“倍健食品”）与上海瑞希康医学技术有限公司（以下简称“上海瑞希康”）、上海非凡力量咨询管理有限公司（以下简称“上海非凡”）、刘坤范、朱新力、戚朦、零号英雄（上海）健康科技有限公司（以下简称“零号英雄”）于 2021 年 8 月 23 日签署《投资协议》，根据投资协议，倍健食品、上海瑞希康、上海非凡、朱新力与戚朦拟设立的上海曼巴蔓芭企业管理中心(有限合伙)拟共同出资设立上海曼巴蔓芭健康科技有限公司（以下简称“合资公司”，暂定名称，最终以工商部门核准为准）。合资公司注册资本为人民币 4000 万元（肆仟万元整），倍健食品拟以现金方式认缴出资人民币 1200万元，占合资公司注册资本的 30%。
2.对外投资的决策程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次对外投资金额在公司董事长审批权限范围内。公司董事长审批通过了本次对外投资事项。
3.本次对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）上海瑞希康医学技术有限公司及股东戚朦
1、公司名称：上海瑞希康医学技术有限公司2、统一社会信用代码：91310115MA1K4U96743、公司类型：有限责任公司（自然人独资）4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 27号 13号楼 2楼5、法定代表人：戚朦6、注册资本：5000万人民币7、成立日期：2021年 08 月 02日8、经营范围：一般项目：从事医学科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；企业管理；企业管理咨询；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议
及展览服务；网络技术服务；生物化工产品技术研发；机械设备租赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）；五金产品、服装服饰、计算机软硬件及辅助设备批发；体育用品及器材、鞋帽的零售；办公用品、塑料制品、个人卫生用品、电气设备、建筑材料、包装材料及制品、劳动保护用品、金属制品、日用口罩（非医用）、针纺织品的销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：
股东名称 认缴出资额 出资比例
戚朦 5000万元 100%
戚朦女士个人简历：现任零号英雄（上海）健康科技有限公司董事、首席技术创新官，中国人民解放军空军军医大学医学博士，在医疗产品，保健用品，营养用品等与人类健康紧密相关的领域具有丰富的经验。
10、是否为失信被执行人：否
（二）上海非凡力量咨询管理有限公司
1、公司名称：上海非凡力量咨询管理有限公司2、统一社会信用代码：91310110MA1G9DDHXU3、公司类型：有限责任公司（自然人独资）4、注册地址：上海市杨浦区殷行路 833号 3 夹层5、法定代表人：刘坤范6、注册资本：10万人民币7、成立日期：2021年 8 月 16日8、经营范围：一般项目：企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），财务咨询，市场营销策划，劳务服务（不含劳务派遣），人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），企业形象策划，商务代理代办服务，广告设计、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上海非凡力量咨询管理有限公司目前的经营状态为存续（在营、开业、在册）9、股权结构：
股东名称 认缴出资额 出资比例
刘坤范 10万元 100%
10、是否为失信被执行人：否上海非凡股东刘坤范女士承诺在协议签署一个月内将股权转让给朱新力女士。刘坤范及上海非凡承诺无论投资协议签署时上述股权转让是否完成，上海非凡均将按照投资协议约定承担投资协议项下的相应义务。
朱新力女士个人履历：“零号英雄”“hero&shero”品牌创始人，毕业于法国高科国立路桥大学，并在哈佛商学院完成了颠覆性创新课程学习。曾在 Interbrand、LVMH 集团、雀巢公司以及阿里巴巴旗下的高鑫零售集团工作，担任其旗下上海欧发管理咨询有限公司总经理。拥有超过 18 年的品牌发展、品牌创新和团队管理经验。现任“零号英雄（上海）健康科技有限公司”法定代表人、CEO，从事“零号英雄”功能食品类产品，个护类产品研发、生产及推广工作。
（三）上海曼巴蔓芭企业管理中心(有限合伙)
朱新力与戚朦拟设立上海曼巴蔓芭企业管理中心(有限合伙)，该合伙企业尚未注册完成，注册完成后股权结构如下：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 类型
朱新力 8 1% 普通合伙人
戚朦 792 99% 有限合伙人
合计 800 100%
三、投资标的的基本情况
1、公司名称（暂定）：上海曼巴蔓芭健康科技有限公司；
2、注册资本：4000万元人民币；
3、注册地址：上海市杨浦区政立路 497号 801室（实际楼层第 7层）；
4、出资方式：货币出资，资金来源（自有资金）；
5、经营范围（暂定）：许可项目：食品销售；食品互联网销售；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；信息技术咨询服务；体验式拓展活动及策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；单位后勤管理服务；市场营销策划；日用电器修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软件开发；食用农产品零售；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；办公用品销售；日用百货销售；服装服饰零售；
鞋帽零售；针纺织品销售；化妆品零售；照相机及器材销售；灯具销售；玩具销售；
体育用品及器材零售；皮革制品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售（卫星电视广播地面接收设施及关键件除外）；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；珠宝首饰零售（毛钻、裸钻除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（文物、象牙及其制品除外）；
家用电器销售；摩托车及零配件零售；电动自行车销售（电动自行车按本市产品目录经营）；建筑装饰材料销售；智能农机装备销售；第一类医疗器械销售；汽车新车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）6、股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
上海瑞希康医学技术有限公司 1400 35%
山东保龄宝倍健食品有限公司 1200 30%
上海非凡力量咨询管理有限公司 600 15%
上海曼巴蔓芭企业管理中心(有限合伙) 800 20%
合计 4000 100%
提示：上述信息为拟注册信息，具体以有关部门登记为准。
四、 对外投资合同的主要内容
1、本协议各方经充分协商，同意根据国家有关法律、法规，在上海设立合资公司，注册资本暂定为人民币肆仟万元整。合资公司的存续期限为 30 年，自营业执照颁发之日起计算。
2、合资公司暂定名称：上海曼巴蔓芭健康科技有限公司，具体名称以工商部门核准登记为准。
3、各方同意，戚朦应将其实际控制的零号英雄的股权转让给上海曼巴蔓芭健康科技有限公司，使其成为上海曼巴蔓芭健康科技有限公司的全资子公司。戚朦与零号英雄同意，上海曼巴蔓芭健康科技有限公司设立完成后，将零号英雄拥有的团队人员、业务、境内外知识产权等全部转移至上海曼巴蔓芭健康科技有限公司。上述股权转让及业务、知识产权、人员的转让费用合计不超过人民币 200万元。
4、全体股东以货币出资。
5、合资公司注册资本为人民币肆仟万元整，各股东以其认缴出资额为限对合资公司承担责任。
认缴出资额
股东名称 出资比例 出资方式（万元）
上海瑞希康医学技术有限公司 1400 35% 现金
山东保龄宝倍健食品有限公司 1200 30% 现金
上海非凡力量咨询管理有限公司 600 15% 现金
上海曼巴蔓芭企业管理中心(有限
800 20% 现金
合伙)
合计 4000 100% /
合资公司设立后，股东应于三十日内完成首期出资额缴纳注册资本总金额的 50%，2022 年 1 月 31 日前，完成剩余出资额的缴纳。未能及时向合资公司缴纳出资的相关责任和后果，由上海瑞希康医学技术有限公司和戚朦承担连带责任。
合资公司 50%注册资本金缴纳到位，至第二期 50%注册资本金缴纳完成前，合资公司需完成 15 款产品在天猫、京东、抖音、小红书等平台上线。否则，股东有权推迟第二期资本金缴纳进度，并重新评估团队商业计划和可研报告的可行性，以及决定是否
进行第二期出资。
6、股东可提名董事、监事人选；上海瑞希康医学技术有限公司、上海非凡力量咨询管理有限公司和山东保龄宝倍健食品有限公司各提名 1 名董事人选，上海曼巴蔓芭企业管理中心(有限合伙)提名 1名监事人选；
7、公司的高级管理人员包括：总经理、财务负责人以及董事会聘任的其他高级管理人员；总经理由董事长推荐，董事会聘任。财务负责人由山东保龄宝倍健食品有限公司推荐。
8、各方同意，合资公司在未来产品生产过程中涉及的原料供应、配方供应、技术支持和产品生产由倍健食品或合资公司通过招投标竞标完成。
9、本协议自各股东签字并加盖公章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和影响本次公司通过全资子公司倍健食品拟与相关方共同设立合资公司，系公司业务发展的需要，符合公司的长远规划及发展战略。
（1）合资公司设立后，致力于“零号英雄”“hero&shero”等品牌运营，合资公司的愿景为成为世界级的功能性食品和个护产品应用解决方案中心。”通过科技创新，认真打磨每一件产品，向消费者提供更健康、更便捷、更有效的健康食品、功能性个护产品及专属服务，帮助身心减负，保持良好的身心状态，更好地完成属于自己的英雄之旅。
“零号英雄“品牌信仰：“在每个奋斗者的人生之旅中，相对于起点，坚定的目标和坚持的态度更重要。我们相信通过奋斗，一定可以提升自我，改变命运。在这个过程中，「零号英雄」以科技赋能用户的健康，陪伴他们的成长，最终成为自己的英雄。”零号英雄将坚持源于自然、顺应自然的原则，为内循环减负，为外循环赋能。零号英雄已经研发完成并即将上市的“零号英雄零卡糖”产品，主打从 0 糖、0 热量、0脂肪、0 负担的代糖原材料，帮助肠道生态管理、减少身体负担，彻底颠覆传统用糖习惯。零号英雄目前已经完成多款产品开发，形成多层次产品体系。
合资公司将秉承关爱地球的理念，致力于环保供应链的打造，并精简使用过程中的装饰性步骤，聚焦有效成分，减少垃圾排放，旨在构建大健康生活方式产业链，为每一个人提供一体化、便捷的健康生活产品及解决方案。
（2）公司将利用功能糖配料在下游饮料、烘焙、糖果、乳品、保健食品、零食等
领域的创新应用研究，从新产品趋势市场、技术的信息收集，到项目的评审、立项，到产品的实验室试制，并进行产品小批量试制及代工规模化生产的全套经验为合资公司提供系统的整体产品技术方案。
（3）本次合资公司的设立将使公司由功能性配料产品销售向下游产品集成项目设
计、研发、生产、运营的模式转变，实现业务升级和战略转型。该项目通过各股东强强联合，以及优秀团队的引进，整合各自的技术、资质、市场、资本等优势，有利于公司快速进入新型消费品市场，形成新消费领域专业化服务能力，推动公司进一步做强做大，对公司抢抓市场机遇，实现快速发展，提升盈利能力具有重要的促进作用。
（4）合资公司的设立，也有利于公司功能配料新产品的开发和应用，从而带动公司在配料领域新产品的销售。
（5）本次对外投资的资金来源均为公司自有资金，公司通过倍健食品间接持有
30%合资公司的股份，成立后的合资公司将不纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、存在的风险：本次投资可能会面临如市场风险、管理风险、技术风险、人力资源风险、经济周期风险、政策风险、预期收益不确定等风险。公司将协同参股公司按照现代企业制度及《中华人民共和国公司法》的要求规范操作，持续强化管理力度，密切关注行业发展动态，不断适应业务要求和市场变化，积极防范和化解各类风险，保证本次投资的合资公司的高效稳健运作。合资公司目前尚未完成工商注册登记，尚需有关审批机关的核准。
六、其他
公司将根据参股公司设立的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
七、备查文件
1、《投资协议》。
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司董事会
2021年 8 月 23日