伊之密:广东伊之密精密机械股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书

股票代码：300415 股票简称：伊之密广东伊之密精密机械股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）二零二一年八月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
陈敬财 甄荣辉 梁敬华
张涛 高潮 余焯焜
李东海 何和智 刘奕华
梁志锋 杨格
全体监事签名：
温建成 张春凤 梁虹云
非董事高级管理人员签名：
肖德银 杨远贵广东伊之密精密机械股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................. 1
目 录 ................................................. 2
释 义 ................................................. 3
第一章 本次发行的基本情况........................................ 5
一、本次发行履行的相关程序 ....................................... 5
二、本次发行的基本情况 ......................................... 6
三、本次发行的发行对象情况 ....................................... 8
四、本次发行的相关机构 ........................................ 10
第二章 本次发行前后公司相关情况 ................................... 12
一、本次发行前后前 10 名股东情况 ................................. 12
二、本次发行对公司的影响 ....................................... 13
第三章 保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见16
第四章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .......... 17
第五章 中介机构声明 ......................................... 18
一、保荐机构（主承销商）声明 ..................................... 18
二、发行人律师声明 .......................................... 19
三、承担审计业务的会计师事务所声明 .................................. 20
四、承担验资业务的会计师事务所声明 .................................. 21
第六章 备查文件 ........................................... 22
一、备查文件 ............................................. 22
释 义
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
项目 指 内容
发行人、公司、上市公司、指 广东伊之密精密机械股份有限公司伊之密
实际控制人 指 陈敬财、甄荣辉和梁敬华香港佳卓、佳卓控股 指 佳卓控股有限公司，公司控股股东广东伊之密精密机械股份有限公司向特定对象发行股票并在创
本发行情况报告书 指业板上市发行情况报告书
本次发行/本次向特定对象
指 伊之密本次向特定对象发行股票并在创业板上市的行为发行
发行对象、认购对象 指 陈敬财、甄荣辉和梁敬华董事会 指 伊之密董事会
股东大会 指 伊之密股东大会
募集资金 指 本次发行所募集的资金
A 股 指 在境内上市的人民币普通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会交易所、深交所 指 深圳证券交易所定价基准日 指 第三届董事会第十五次会议决议公告日，即 2020 年 4 月 29 日《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《广东伊之密精密机械股份有限公司章程》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细《实施细则》 指则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
华泰联合证券/保荐机构/主
指 华泰联合证券有限责任公司承销商
海润天睿/发行人律师 指 北京海润天睿律师事务所
天健/审计机构/验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 中华人民共和国的法定货币单位，人民币元、万元、亿元本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一章 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会审议通过2020 年 4 月 28 日，伊之密召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了本次发行的相关议案，关联董事对前述有关议案回避表决。
2020 年 6 月 29 日，伊之密召开的 2020 年第一次临时董事会会议审议通过了本次发行的相关议案，关联董事对前述有关议案回避表决。
2021 年 4 月 23 日，伊之密召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》，拟将本次发行的决议和授权有效期自原股东大会决议有效期和授权有效期届满之日起延
长十二个月，并提请发行人 2020 年度股东大会批准。
2、股东大会审议通过2020 年 5 月 20 日，伊之密召开的 2019 年度股东大会审议通过了本次发行的相关议案，关联股东对前述有关议案回避表决。
2021 年 5 月 18 日，伊之密召开的 2020 年度股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》，关联股东对前述有关议案回避表决。
3、监事会审议通过2020 年 4 月 28 日，伊之密召开的第三届监事会第十五次会议审议通过了本次发行的相关议案。
2020 年 6 月 29 日，伊之密召开的 2020 年第一次临时监事会会议审议通过了本次发行的相关议案。
2021 年 4 月 23 日，伊之密召开的第四届监事会第三次会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》。
（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程2020 年 8 月 26 日，公司收到深圳证券交易所《关于广东伊之密精密机械股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020161 号），深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020 年 10 月 16 日，公司收到中国证监会《关于同意广东伊之密精密机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2574 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）本次发行的募集资金到账及验资情况根据 2021 年 8 月 18 日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验〔2021〕1-69 号），截至 2021 年 8 月 17 日 11 时止，华泰联合证券有限责任公司于中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开立的账号为4000010229200089578的账户已收到参与本次发行的特定投资者缴纳的认购资金
共计 3 笔，金额总计为人民币 179997984.36 元。
2021 年 8 月 17 日，华泰联合证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天健 2021 年 8 月 18 日出具的《验资报告》（天健验〔2021〕1-68 号），截至 2021 年 8 月 17 日 14 时止，伊之密实际已向特定对象增发人民币普通股（A 股）股票 34026084 股，应募集资金总额 179997984.36 元，减除发行费用 3433986.87 元（不含增值税）后，募集资金净额为 176563997.49 元。其中，计入实收股本 34026084.00 元，计入资本公积（股本溢价）142537913.49 元。
（四）本次发行的股份登记和托管情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行的基本情况
（一）向特定对象发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（二）认购对象及认购方式
本次发行的对象共 3 名，为陈敬财、甄荣辉和梁敬华，为公司共同实际控制人、董事，构成关联关系。三人将以人民币现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。
（三）发行价格和定价原则本次向特定对象发行的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议
公告日（2020 年 4 月 29 日）。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的80%，即 5.59 元/股。因公司 2019 年度权益分派方案已实施完毕，本次发行价格调整为 5.49 元/股。因公司 2020 年度权益分派方案已实施完毕，本次发行价格调整为 5.29 元/股。
（四）发行数量
公司拟向特定对象发行不超过 34026084 股（含本数）人民币普通股，且募集资金总额不超过人民币 179997984.36 元（含本数）。各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 陈敬财 16907371 89439992.59
2 甄荣辉 7608317 40247996.93
3 梁敬华 9510396 50309994.84
合计 34026084 179997984.36
本次向特定对象发行股票数量为 34026084 股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部以现金认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意广东伊之密精密机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2574 号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
（五）募集资金和发行费用
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2021〕1-68 号）审验，本次发行的募集资金总额为 179997984.36 元，减除发行费用3433986.87 元（不含增值税）后，募集资金净额为 176563997.49 元。其中，计入实收股本 34026084.00 元，计入资本公积（股本溢价）142537913.49 元。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）公司滚存利润分配的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
三、本次发行的发行对象情况
本次发行对象为陈敬财、甄荣辉和梁敬华，均以现金方式认购本次发行的股票。
（一）发行对象的基本情况
1、陈敬财姓名 陈敬财 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 44062319651221****
住所 广东省佛山市顺德区容桂街道龙城路联合坊**号
是否拥有其他国家和地区居留权 否
陈敬财为公司共同实际控制人之一、现任董事长，与公司构成关联关系。
2、甄荣辉姓名 甄荣辉 曾用名 无
性别 男 国籍 中国香港
身份证号码 E79012*（*）
住所 香港山顶賓吉道30号**座**楼
是否拥有其他国家和地区居留权 是
甄荣辉为公司共同实际控制人之一、现任董事、总经理，与公司构成关联关系。
3、梁敬华姓名 梁敬华 曾用名 无
性别 男 国籍 中国香港
身份证号码 R68517*（*）
住所 广东省佛山市顺德区容桂竹山新村竹云**巷**号
是否拥有其他国家和地区居留权 否
梁敬华为公司共同实际控制人之一、现任董事，与公司构成关联关系。
4、认购数量本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行的对象共 3 名，为陈敬财、甄荣辉和梁敬华，为公司共同实际控制人、董事，构成关联关系，本次发行构成关联交易。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况最近一年，除在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与陈敬财、甄荣辉和梁敬华及其控制的其他企业未发生其它重大交易。
（四）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
本次发行完成后，发行对象及其关联方与上市公司之间的业务关系不会发生变化。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人广东伊之密精密机械股份有限公司
法定代表人： 陈敬财联系人： 肖德银办公地址： 广东省佛山市顺德高新区（容桂）科苑三路 22 号联系电话： 0757-29262256，0757-29262162联系传真： 0757-29262337
（二）保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 江禹保荐代表人： 于首祥、袁琳翕项目协办人： 汪雪芳项目成员： 宁小波、张璐、王然办公地址： 深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 26 层联系电话： 0755-82492010联系传真： 0755-82492020
（三）发行人律师北京海润天睿律师事务所
负责人： 罗会远经办律师： 邹盛武、王士龙住所： 北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层联系电话： 010-65219696联系传真： 010-88381869
（四）审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 胡少先经办会计师： 周重揆、侯少龙北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际大厦 B 座
住所：
17 层
联系电话： 010-62167760联系传真： 010-62156158
（五）验资机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 胡少先经办会计师： 周重揆、侯少龙北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际大厦 B
住所：
座 17 层
联系电话： 010-62167760联系传真： 010-62156158
第二章 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况（截至 2021 年 8 月 10 日）持有有限售
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股份性质 条件的股份
（股） （%）数量（股）
1 佳卓控股有限公司 145800000 33.47% 非限售流通 A 股 -中国银行股份有限公
2 司－嘉实价值精选股 17578437 4.04% 非限售流通 A 股 -票型证券投资基金广州市玄元投资管理
有限公司－玄元科新
3 11000000 2.53% 非限售流通 A 股 -
53 号私募证券投资基金
安信证券资管－廖昌
清－安信资管创赢
4 10300000 2.36% 非限售流通 A 股 -
13 号单一资产管理计划兴业银行股份有限公
5 司－天弘永利债券型 7719747 1.77% 非限售流通 A 股 -证券投资基金宁波银行股份有限公
6 司－嘉实价值臻选混 6340439 1.46% 非限售流通 A 股 -合型证券投资基金
非限售流通 A 股
7 高潮 6000000 1.38% 5250000
及限售流通 A 股中国银行股份有限公
8 司－嘉实价值优势混 5576330 1.28% 非限售流通 A 股 -合型证券投资基金
非限售流通 A 股
9 张涛 5200080 1.19% 3900060
及限售流通 A 股
10 何忠霞 4956344 1.14% 非限售流通 A 股 -
合计 220471377 50.61% - 9150060
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，模拟本次发行后公司前十名股东示意情况如下，最终发行后前十名股东以登记结果为准：
持有有限售
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股份性质 条件的股份
（股） （%）数量（股）
1 佳卓控股有限公司 145800000 31.05% 非限售流通 A 股中国银行股份有限公
2 司－嘉实价值精选股 17578437 3.74% 非限售流通 A 股票型证券投资基金
非限售流通 A 股
3 陈敬财 17161291 3.65% 17097811
及限售流通 A 股广州市玄元投资管理
有限公司－玄元科新
4 11000000 2.34% 非限售流通 A 股
53 号私募证券投资基金
安信证券资管－廖昌
清－安信资管创赢
5 10300000 2.19% 非限售流通 A 股
13 号单一资产管理计划
6 梁敬华 9510396 2.03% 限售流通 A 股 9510396
非限售流通 A 股
7 甄荣辉 7859917 1.67% 7797017
及限售流通 A 股兴业银行股份有限公
非限售流通 A 股
8 司－天弘永利债券型 7719747 1.64%
及限售流通 A 股证券投资基金宁波银行股份有限公
9 司－嘉实价值臻选混 6340439 1.35% 非限售流通 A 股合型证券投资基金
非限售流通 A 股
10 高潮 6000000 1.28% 5250000
及限售流通 A 股
合计 239270227 50.95% 39655224
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为 435600000 股；本次发行后，公司总股本将增加至 469626084 股。公司股本结构具体变化情况如下：
本次发行前（截至 2021 年 8 月 10 日） 本次发行后股份类别
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 18225360 4.18% 52251444 11.13%
二、无限售条件股份 417374640 95.82% 417374640 88.87%
三、股份总数 435600000 100.00% 469626084 100.00%
本次发行前，上市公司总股本为 435600000 股，香港佳卓持有公司 33.47%的股权，为公司控股股东。
本次发行结束后，三位实际控制人控制上市公司的股份比例上升，仍为上市公司的实际控制人，香港佳卓仍为上市公司的控股股东，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模能得到提升，有助于优化资本结构，降低财务风险，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。同时，营运资金的补充可以有效改善公司现金流状况，缓解资金压力，提高公司整体运营能力，整体实力和抗风险能力进一步加强。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构，增强公司的持续经营能力，本次发行后公司主营业务未发生变化，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。
（四）本次发行对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会增加公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。
本次发行的对象共 3 名，为陈敬财、甄荣辉和梁敬华，为公司共同实际控制人、董事，构成关联关系，本次发行构成关联交易。若未来公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的其他交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。
第三章 保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意广东伊之密精密机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2574 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”二、关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：“本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。”
第四章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京海润天睿律师事务所认为：
“发行人本次发行已取得必要的内部批准和授权，并获得了深圳证券交易所审核同意和中国证监会的注册批复；本次发行的过程符合《管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性法律文件的相关规定，本次发行的结果合法、有效；本次发行涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》及《补充协议》等相关法律文书符合《管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性法律文件的相关规定，内容合法、有效；
本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。”
第五章 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
于首祥 袁琳翕
项目协办人：
汪雪芳
法定代表人：
江禹华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
二、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
邹盛武 王士龙
单位负责人：
罗会远北京海润天睿律师事务所
年 月 日
三、承担审计业务的会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《广东伊之密精密机械股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2021〕1-1044 号、天健审〔2020〕1-425 号和天健审〔2019〕1-325 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广东伊之密精密机械股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
胡少先
签字注册会计师：
周重揆 侯少龙
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
四、承担验资业务的会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《广东伊之密精密机械股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验证报告》（天健验〔2021〕1-69 号）和《验资报告》（天健验〔2021〕1-68 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广东伊之密精密机械股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
胡少先
签字注册会计师：
周重揆 侯少龙
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六章 备查文件
一、备查文件
（一）保荐机构（主承销商）出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；
（二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。
二、查阅地点投资者可到公司办公地查阅。
地址：广东省佛山市顺德高新区(容桂)科苑三路22号传真：0757-29262337电话：0757-29262162三、查询时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。
（本页无正文，为《广东伊之密精密机械股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书》之签章页）广东伊之密精密机械股份有限公司
年 月 日