中创环保:关于公司签署合作协议的公告

证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2021-103厦门中创环保科技股份有限公司
关于公司签署合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本协议下涉及的具体业务，实施内容和进度存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本协议为三方针对氢能源燃料电池系统总成及零部件研发、生产、销售项目达成的合作协议，对公司本年度的经营业绩不会产生重大影响，对公司未来业务发展的作用仍存在很大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次签署的合作协议无需提交董事会、股东大会审议，涉及的交易事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
厦门中创环保科技股份有限公司〔简称“中创环保”或“公司”〕近日与瑞
达新能源（广州）有限公司〔本协议乙方，简称“瑞达新能源”〕、红檀网络科技（上海）有限公司〔本协议丙方，简称“红檀网络”〕签署《合作协议》(简称“本协议”、“协议”)，共同成立合资公司；现将具体事项公告如下：一、合作背景
目前燃料电池技术处于市场导入期，燃料电池技术的推广得益于解决环境污染和能源危机的国家战略，可再生能源或工业副产氢等富集的资源优势，燃料电池加氢时间短、低温性能好、续航里程长的技术优势等。
我国燃料电池汽车销量于 2016 年开始快速起步，最近几年燃料电池汽车销量年复合增长率达到 63.26%，2019 年度燃料电池汽车销量达到 2737 辆，较 2018年度同比增长 79%，表明我国燃料电池汽车产业已经从政府主导的技术探索、示范运营阶段发展至商业化初期阶段。
2020 年 9 月 16 日，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委、国家能源局（以下简称“五部门”）联合发布了《关于开展燃料电池汽车示范应用的通知》（财建〔2020〕394 号，以下简称《通知》），通知要求，针对产业发展现状，五部门将对燃料电池汽车的购置补贴政策，调整为燃料电池汽车示范应用支持政策，对符合条件的城市群开展燃料电池汽车关键核心技术产业化攻关和示范应用给予奖励，形成布局合理、各有侧重、协同推进的燃料电池汽车发展新模式。示范期暂定为四年。示范期间，五部门将采取“以奖代补”方式，对入围示范的城市群按照其目标完成情况给予奖励。
基于各阶段发展目标，我国政策通过从战略支持与产业引导、技术创新与研发、示范推广补贴三个方面支持燃料电池产业发展。
在国家大力发展氢燃料行业的背景下，公司积极寻求机遇拓展公司业务板块。基于瑞达新能源已成功开发生产出 60KW/120KW 级及 250KW 级双堆系统，并且拥有氢燃料电池等多项核心专利技术，公司与瑞达新能源、红檀网络签署合作协议，共同成立合资公司，定位于氢能源燃料电池系统总成及零部件研发、生产、销售，加强三方在行业领域的优势互补及全方位合作。
二、交易对方基本情况
（1）瑞达新能源（广州）有限公司（乙方）
1、公司名称：瑞达新能源（广州）有限公司2、统一社会信用代码：9144010107460777XL3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）4、法定代表人：叶士海5、注册资本：800万元人民币6、成立日期：2013年 07 月 23日7、营业期限至：2013年 07 月 23日至无固定期限8、住所：广州市黄埔区敬业路 97号 238-249 房 B129、经营范围：新能源汽车相关技术研究、技术开发服务;其他电池制造（光伏电池除外）;锂离子电池制造;镍氢电池制造;电动机制造;汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）;电力电子技术服务;电力电子元器件制造;五金配件
制造、加工;轴承制造;五金产品批发10、股权架构：
叶士海 何海平 刘映红
〔持股 60%〕 〔持股 35%〕 〔持股 5%〕
瑞达新能源（广州）有限公司
公司与瑞达新能源（广州）有限公司之间不存在关联关系，最近 3年与其未发生交易情况。
（2）红檀网络科技（上海）有限公司（丙方）
1、公司名称：红檀网络科技（上海）有限公司2、统一社会信用代码：91310115301636870P3、公司类型：其他有限责任公司4、法定代表人：康迎宾5、注册资本：1000万元人民币6、成立日期：2014年 05 月 14日7、营业期限至：2014年 05 月 14日至 无固定期限8、住所：上海市崇明区横沙乡富民支路 58号(上海横泰经济开发区)9、经营范围：各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；建设工程设计；
建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机、网络、新能源领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，网页设计制作，网站建设，软件开发，计算机维修，计算机系统集成，工业自动化设备、机电设备、节能环保设备的销售、安装及维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）10、股权架构：
河南省平安房地产
咨询服务有限责任公司 李少丹
〔持股 50%〕 〔持股 50%〕
红檀网络科技（上海）有限公司
公司与红檀网络科技（上海）有限公司之间不存在关联关系，最近 3年与其未发生交易情况。
三、协议主要内容
甲方：厦门中创环保科技股份有限公司乙方：瑞达新能源（广州）有限公司丙方：红檀网络科技（上海）有限公司
第一条 合作宗旨
1.1 本协议旨在促进甲乙丙三方建立资源共享机制，加强三方在各自业务领域的优势互补和全方位合作，实现共赢局面。
1.2 在本协议的签署和履行过程中，三方坚持并按照以下原则行事：严格守法、诚实守信、平等互利、优势互补、共同发展、利益共享。
第二条 合作内容
2.1 本合作协议签订后，甲方拟立即对乙方及丙方进行初步的业务、财务及法律尽职调查，尽职调查结果如符合甲方投资要求，则由甲乙丙三方共同成立合资公司，合资公司定位于氢能源燃料电池系统总成及零部件研发生产。
2.2 合资公司注册资本 5000万，其中甲方持股 70%，以货币实缴出资，乙方持股25%，以专利技术出资，丙方持股 5%，以丙方取得合资公司未来的利润分配出资。
乙方以专利技术出资具体以专业评估机构出具的资产评估报告评估的价值作为
作价参考依据，专利技术应转移所有权至合资公司名下。乙方承诺：用于出资的专利技术在行业内具有领先性。
2.3 甲乙丙三方发挥各自的合作优势，甲方主要负责项目建设资金的筹集。乙方及丙方负责项目的研发生产、技术支持以及项目相关资质申领、财政补贴等。
2.3甲乙丙三方根据项目实际情况确定项目总投资额，项目总投资预计 1.8亿元，分阶段建设。项目总投资包括注册资本 5000 万元，超出注册资本的部分，甲方根据项目建设进度，以财务资助或第三方融资解决。甲方承诺：项目公司独立 IPO前，不稀释乙方及丙方持有的合资公司股权。
2.4 合资公司运营期内，除用于出资以外的专利技术，乙方及其实际控制人持有的项目相关的知识产权无偿授权给合资公司使用。
2.5 乙方及丙方承诺：项目合作期限内及合资公司运营期内，乙方及其实际控制人不再就相同或类似项目与任何第三方开展合作，包括乙方及其实际控制人持有的知识产权不授权任何第三方使用，不与任何第三方开展技术合作等与合资公司相竞争的行为。同时，乙方、丙方及其实际控制人向甲方及合资公司承诺：不从事与合资公司相竞争的任何同类业务。
2.6 乙方承诺：为消除同业竞争，实际控制人叶士海控制的东莞市嘉峪碳素制品有限公司氢燃料电池双极板的业务在合资公司成立后 3个月内，业务和资产转移到合资公司。持有的瑞达氢能源（赣州）有限公司等其他氢燃料电池及零部件相关公司的股权，应在项目公司成立后 6个月内无偿转让到合资公司，或对项目公司氢能源电池进行股权及业务切割。
第三条 合资公司管理
合资公司股东会、董事会、监事会和经营班子按照公司法和公司章程规定进行设置并行使相应职权：
3.1 董事会：合资公司设置董事会，其中由甲方委派 2 名，乙方委派 1 名，董事长及法定代表人由甲方委派的人员担任。
3.2监事会：合资公司不设监事会，拟设监事 1 名，由甲方委派。
3.3经营班子：根据公司项目进度，公司可设置 1 名总经理和若干名副总经理组成，由董事会聘任产生，负责公司的日常经营管理工作。其中，总经理人选可由任一方推荐，也可由社会招聘产生。公司财务总监由甲方委派的人员担任。
第四条 保密协议
4.1 甲乙丙三方对合作事项及其涉及的相关文件均应妥善保管，上述文件资料的保管期限不得低于法律规定的或者行业通行的最低期限。
4.2 各方承诺对本协议内容、各合作事项及其涉及的相关文件、资料承担严格的保密义务；双方同时承诺：非经对方事先书面同意，不将其在本项合作过程中所知悉的任何内幕信息、商业秘密和其他未公开信息用于本协议目的以外的其他用途；并且不将对方所提供或出具的文件资料加以不适当的利用。
4.3本条款所述义务长期有效，不因本协议之终止而解除。
第五条 违约责任
甲乙丙三方任一方违约的，应承担相应的违约责任。因违约行为导致对方损失的，应承担损失赔偿责任。
第六条 争议的解决6.1有关本协议的任何疑问、分歧、纠纷及争议，甲乙丙三方应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，友好协商解决。协商不能达成一致意见的，任何一方可向甲方所在地人民法院起诉。
6.2 在诉讼过程中，除协议各方有争议的、正在进行诉讼的事项外，各方仍应继续履行本协议。
四、合同的审议程序本合作协议的签署无需提交董事会及股东大会审议。
五、对公司的影响
1、本合作协议的签署符合公司长远战略发展规划，旨在充分共享各自优势资源，拓展公司业务板块与市场竞争力，提高公司盈利能力，增强上市公司抵御风险的能力。
2、本协议为三方针对拟投资项目达成的合作协议，对公司本年度的经营业绩不会产生重大影响。
3、本项目投资的资金主要来源为自有资金。
六、公司说明及风险提示
1、本协议下涉及的具体业务，实施内容和进度存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本协议为三方针对拟投资项目达成的合作协议，对公司本年度的经营业绩不会产生重大影响，对公司未来业务发展的作用仍存在很大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、项目投入运营后的经营业绩可能受市场竞争环境变化、行业上下游价格波动、项目生产与运营管理等诸多因素的影响，未来项目投产后的经营业绩存在不确定性风险。
七、其他事项
1、公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关信息均以在前述指定媒体上刊登的内容为准。
2、公司将按照相关规则和公司章程的披露要求，根据后续合作的进展情况及时发布进展公告；公司敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
《合作协议》特此公告。
厦门中创环保科技股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十四日