关于对辽宁曙光汽车集团股份有限公司、实际控制人张秀根、关联方河南优客优美汽车销售有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2021〕109号
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关于对辽宁曙光汽车集团股份有限公司、实际控制人张秀根、关联方河南优客优美汽车销售有限公司及有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
辽宁曙光汽车集团股份有限公司，A股证券简称：曙光股份，A 股证券代码：600303；
张秀根，辽宁曙光汽车集团股份有限公司实际控制人；
河南优客优美汽车销售有限公司，辽宁曙光汽车集团股份有限公司关联方；
高会恩，辽宁曙光汽车集团股份有限公司时任董事长；
胡新文，辽宁曙光汽车集团股份有限公司时任董事长；
－1－梁文利，辽宁曙光汽车集团股份有限公司时任总裁；
李全栋，辽宁曙光汽车集团股份有限公司时任财务总监；
那 涛，辽宁曙光汽车集团股份有限公司时任董事会秘书。
经查明，根据辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称公司）2021 年 4 月 30 日披露的 2020 年年度报告和 2021 年 5 月 1日披露的 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的公告，2019 年 2 月，公司向受公司实际控制人重大影响的河南优客优美汽车销售有限公司（以下简称优客优美）借出资金
2500万元，占公司 2019年末经审计净资产的 0.86%。经年审会计师认定，优客优美为公司关联方，上述资金往来构成关联方非经营性资金占用。2019 年末，公司收回借款 1520 万元，年末借款余额为 979.97 万元，占公司 2019 年末经审计净资产的0.34%。2020年，公司收回借款 689.16万元。截至 2020年末尚有 335.85万元未收回，占公司 2020 年末经审计净资产的 0.1%。
剩余款项最终于 2021年 4月 27日全部收回。鉴于上述资金占用事项，年审会计师对公司 2020 年内部控制评价报告出具强调事项段的审计意见。
公司向受公司实际控制人重大影响的企业提供资金借款，构成关联方非经营性资金占用。关联方优客优美直接占用上市公司资金，实际控制人张秀根未能有效规范公司和可施加重大影响企业的日常行为，致使资金占用行为发生，对上述违规负有主要责任。公司、实际控制人及关联方的行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一
－2－条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第 1.3条、第 1.5条、第 2.4条等有关规定。
其他责任人方面，公司时任董事长高会恩（任期 2018年 10月 29 日至 2019 年 10 月 8 日）、胡新文（任期 2019 年 10 月 14日至 2020年 7月 31日）作为公司经营管理及信息披露的首要负责人，时任总裁梁文利（2016 年 9月 14日至 2020年 5月 25日）作为公司经营管理事项的具体负责人，时任财务总监李全栋（任期 2015 年 4 月 30 日至 2020 年 10 月 13 日）作为公司财务事项的具体负责人，时任董事会秘书那涛（任期 1999 年 9 月 1 日至2021 年 3 月 15日）作为公司信息披露事务的具体负责人，均未能勤勉尽责，未积极监督并保证公司依法合规运作，在任期内发生资金占用事项，也未采取有效措施及时追回占用资金，对公司的上述违规也负有相应责任。上述有关人员的行为违反了《股票上市规则》第 2.2条、第 3.1.4条、第 3.1.5条、第 3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。对于上述纪律处分事项，公司及有关责任人在规定期限内均回复无异议。对于公司已采取整改措施，上述占用资金已于 2021年 4月 30日前全部归还，一定程度上减轻了违规行为的不良影响，挽回实际损失，已酌情予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.2条、第 16.3条、第 16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2号——纪律处分实施标准》的有关规定，上海证券交易所－3－（以下简称本所）作出如下纪律处分决定：对辽宁曙光汽车集团股份有限公司、实际控制人张秀根、关联方河南优客优美汽车销售有限公司及公司时任董事长高会恩、胡新文，时任总裁梁文利，财务总监李全栋，时任董事会秘书那涛予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
上市公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；控股股东、实际控制人及其关联方应当遵守诚实信用原则，依照法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利，保证上市公司的独立性；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二一年八月十三日
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