新研股份:关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2021-055新疆机械研究院股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“新研股份”）于2021年8月20日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对新疆机械研究院股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 355 号）（以下简称《关注函》），针对《关注函》中所提到的问题逐项进行核查，现就有关情况回复如下：
一、你公司2020年财务报告被年审会计师出具保留意见，形成保留意见的原因包括年审会计师无法就你公司控股子公司四川明日宇航工业有限责任公司（以下简称明日宇航）部分应收账款的可回收性及坏账准备的充分性获取充分、适当的审计证据。年审会计师指出“存在可能导致对新研股份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性”。
（1）请说明明日宇航有关应收账款截至目前的回款情况，你公司截至目前
采取的消除保留意见有关事项所产生影响的具体措施，以及截至目前的进展情况。
回复：
明日宇航2020年底应收账款余额为24.04亿元，截至2021年8月20日，本年度共计回款4.08亿元。针对于以上情况，公司董事会高度重视，组织管理层成立专项清收小组，负责应收账款的清收。对于非战略客户，聘请外部律师事务所，采取发催款函或律师函及积极启动诉讼程序等方式催收，对于公司的战略客户（主要包括中航工业、航天科工下属企业），公司派专人进行现场走访沟通（共计走访8家重点客户）等处理措施，加快回款。同时公司采取激励约束措施，与相关管理团队签订2021年度经营责任方案，在方案中明确各业务板块催收应收账款并按比例上交的要求，同时将应收账款回款作为考核指标。
（2）请结合你公司非受限货币资金余额、银行短期借款及一年内到期的长
期借款本金余额，非银行金融机构一年内到期的长期应付款余额及民间借贷余额等情况，说明你公司是否具备持续经营能力。
回复：
截止2021年8月20日，明日宇航非受限货币资金、短期借款、一年内到期的其他债务如下：
项 目 2021年8月20日余额（万元）
非受限货币资金 935.38
短期借款 82855.00
一年内到期的长期借款本金 34799.22
一年内到期的长期应付款 4336.57
一年内到期的民间借贷 27875.70
明日宇航一年内到期债务14.99亿元，非受限货币资金余额935.38万元；对此公司与各家银行积极沟通，到期的债务本金基本上得以展期或续贷，因此公司具备持续经营能力。
二、你公司分别于7月7日、8月12日披露关于明日宇航签订《股权融资之合作意向框架协议》的公告。你公司7月7日公告称德阳发展控股集团有限公司和你公司控股股东嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）拟分别向明日宇航增资不超过4亿元；你公司8月12日公告称中航资本产业投资有限公司拟向明
日宇航增资不超过4亿元，上述事项与7月7日公告内增资事项构成同一事项，且本次增资“在完成有关政府部门合法合规的登记备案或者核准手续后经过公司董事会、股东大会审批后方可实施”。
（1）你公司公告称明日宇航“估值以意向投资人认可的评估机构清产核资确认的实际净资产为基础，由相关各方协商确定”。请说明你公司是否参与本次增资，并结合上市公司和明日宇航近三年收入、净利润和主要资产负债情况等，说明本次增资事项是否构成重大资产重组，对你公司经营业绩和对明日宇航的控制权可能产生的影响。
回复：
1.基于我公司目前的资产负债较高，融资难度大，企业经营资金积累少的情况，我公司不参与本次增资事项；
2.我公司和子公司明日宇航近三年收入、净利润和主要资产负债情况如下表：
单位：万元2018 年 2019 年 2020 年项目
明日宇航 新研股份 明日宇航 新研股份 明日宇航 新研股份
资产总额 536588.65 977138.33 524320.08 772235.07 410238.92 504611.89
净资产 269745.48 653803.61 208264.11 447165.99 83127.83 180414.17
收入 147412.40 187956.88 83325.62 124999.79 65986.61 110474.20
归母净利润 21696.52 29728.65 -39803.10 -197855.83 -124320.42 -255795.73
由上表可见，在最近一个会计年度经审计的资产总额、收入两项数据上，明日宇航占新研股份比例超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》第十二条，如本次增资最终的交易方案、交易价格、最终股权比例导致我公司丧失明日宇航控制权则本次增资将构成重大资产重组，且根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》，本次增资事项属重大资产重组类别中的不构成重组上市类别中的不涉及上市公司股份发行的重大资产重组类。
3.根据明日宇航未经审计2021年第一季报数据，明日宇航净资产为80075.87万元，但本次增资交易完成前最新一期的经审计财务报告中的净资产情况暂无法确定。届时，如本次增资方中多家增资方共同设立合并出资主体且该合并主体最终出资额超过届时明日宇航净资产时，我公司有可能丧失对明日宇航的控制权，进而使得本次增资交易涉及重大资产重组。但需要强调的是，本次公告的股权融资为框架协议，需待公告中的各意向投资方完成其各自的尽职调查并完成其各自的投资决策流程并做出最终决定增资明日宇航的决策后才能确定最
终增资明日宇航的合计金额、增资估值、投资主体交易结构，从而无法预计最终增资各方增资后在明日宇航所占的股权比例。故截至目前，我公司不能确定前述公告的框架协议是否会构成重大资产重组且不能判断是否会对明日宇航的控制权产生影响。
我公司将随着前述增资工作的推进及交易金额和交易方案的最终确定来判
断是否构成重大资产重组，并严格根据上市公司相关规定及时做好信息披露或重大事项申报工作。
（2）请说明有关协议方拟增资明日宇航的具体原因和背景，本次增资事项是否存在特殊利益安排。
回复：
根据我司定期报告公告的相关经营情况可见，子公司明日宇航资产负债率较高、现金流紧张，急需补充资金以使经营业务得到更好的发展。明日宇航是我国多个军用装备型号的配套供应商，且是四川省德阳地区规模较大的民营航空航天零部件制造企业。在此背景下，《股权融资之合作意向框架协议》公告协议方出于其自身的商业判断而做出投资意向决定。本次公告事项无特殊利益安排。
（3）请结合本次增资事项在提交你公司董事会审议前需履行的“登记备案或者核准程序”的具体情况，本次增资事项截至目前的进展情况，包括但不限于中介机构聘请情况、尽职调查进展情况等，充分说明本次增资事项后续推进的风险。
回复：
我公司公告中提及的“需履行的登记备案”是指，在本次增资事项最终交易方案确定后，增资方有可能需进行有限合伙企业主体设立的相关工商登记工作及相关基金登记备案工作。我公司公告中提及的“需履行的核准程序”包括两个方面：一方面，我公司作为军品装备配套企业，本次增资交易需获得四川省科工办及国家国防科技工业局核准；另一方面，如前述回复所述，本次增资交易有可能涉及上市公司重大事项相关审核程序。
我公司已根据7月7日及8月12日披露的《股权融资之合作意向框架协议》相关约定，迎接了协议意向增资方的尽职调查访谈工作。目前，意向增资方正在进行现场访谈及资料收集等尽职调查工作，暂未正式聘请中介机构。我公司在此声明，截止目前，本次增资交易能否成功仍有较大不确定性。在后续推进中，可能存在意向方意愿改变、交易方案无法达成一致、交易相关审批无法通过等风险。
三、请说明你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员近
三个月减持你公司股票的情况，以及未来六个月内减持你公司股票的具体计划。
回复：
近三个月内公司控股股东的一致行动人嘉兴华控永拓于2021年6月11日减
持公司股份14719600股。经董事会办公室工作人员与公司控股股东、实控人及公司董事、监事、高级管理人员沟通，各方回复未来六个月内股份均没有减持计划。
特别提示：控股股东的一致行动人韩华先生和杨立军女士因其个人的股份质押回购纠纷涉及诉讼事项，并且债权人已提起诉讼且判决完成，债权人有权对韩华和杨立军的所质押股份进行司法处置，详情参见公司分别于2021年7月9日、7月27日和8月13日公布的《关于控股股东的一致行动人收到《民事判决书》暨其所持股份可能被实施司法处置的提示性公告》。
四、请你公司在上述问题回复的基础上，结合公司业务经营情况、业绩表
现等核实说明公司基本面是否发生了重大变化，近期股价涨幅与公司基本面是否匹配，并结合同行业上市公司的估值、市盈率、股价变动情况等，就股价大幅波动进行充分的风险提示。
回复：
公司业务经营情况基本正常，公司整体经营情况及内外部经营环境未发生重大变化，近期股价的涨幅与公司的业绩表现偏离较大。
截止 2021 年 8 月 19 日收盘，公司股价与可比上市公司走势、估值水平对比如下：
8 月 2 日-8 月
2021年8月2 2021 年 8 月
19 日股价累
相关指标 日收盘价 19 日收盘价 静态市盈率 滚动市盈率计涨跌幅（元/股） （元/股）
（%）新研股份
3.76 8.18 122.28% -4.77 -4.70
（300159）爱乐达
49.07 52.81 18.41% 89.74 78.12
（300696）航新科技
17.51 18.26 11.00% -13.40 -13.65
（300424）海特高新
15.36 15.07 -3.40% 359.73 128.76
（002023）
数据来源：Wind、中证指数有限公司官方网站风险提示：
1、2021 年 8 月 2 日至 2021 年 8 月 19 日，公司股价累计涨幅达 122.28%，涨幅远高于同行业上市公司水平。针对公司近期股价的大幅波动，公司特别提醒投资者，公司股价存在二级市场炒作的风险，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
2、控股子公司明日宇航的增资事项仅签署了框架协议，尚需各投资方经过尽职调查并完成其各自决策流程及签署正式生效的增资协议、履行必要的审批手续后方可实施；公司层面还需要四川省科工办及国家国防科技工业局核准，目前不能确定此前公告的增资框架协议是否会构成重大资产重组且不能判断是否会
对明日宇航的控制权产生影响，本次增资交易能否成功仍有较大不确定性，在后续推进中，可能存在意向投资方意愿改变、交易方案无法达成一致、交易相关审批无法通过等风险，请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
五、你公司认为应予以说明的其他事项。
回复：
根据公司自查，公司不存在其他根据相关法律法规规定应予以披露而未披露的信息。《证券时报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将继续严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
新疆机械研究院股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十四日