伊之密:北京海润天睿律师事务所关于广东伊之密精密机械股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于广东伊之密精密机械股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
中国·北京
北京市朝阳区建外大街甲 14号广播大厦 17层 邮编:100022
电话：(010)65219696 传真：（010）88381869法律意见书北京海润天睿律师事务所关于广东伊之密精密机械股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：广东伊之密精密机械股份有限公司北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受广东伊之密精密机械股份
有限公司（以下简称“伊之密”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）委托，担任发行人 2020 年度向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并就本次发行出具律师工作报告及法律意见书。本所指派邹盛武律师和王士龙律师（以下简称“本所律师”）担任本次发行的经办律师。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所及本所律师就发行人本次发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1. 本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定、本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2. 本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件
随其他材料一并上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4. 发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有法律意见书关材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
5. 本所律师已对出具本法律意见书有关的文件材料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见书；
6. 本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、验资报告和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
7. 本法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他用途。
正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人内部的批准与授权
1. 2020 年 4 月 28 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，本次董事会会议依法就发行人本次发行方案、本次募集资金投资项目及其他需要明确的事项作出了决议，并提请发行人 2019 年度股东大会批准。
2. 2020 年 4 月 28 日，发行人召开第三届监事会第十五次会议，本次监事会会议依法就发行人本次发行方案、本次募集资金投资项目及其他需要明确的事项作出了决议。
3. 2020 年 5 月 20 日，发行人召开 2019 年度股东大会，审议通过了与本次发行有关的各项议案，同时授权发行人董事会全权办理与本次发行相关的事项。
4. 2020 年 6 月 29 日，发行人召开 2020 年第一次临时董事会会议。根据 2019年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司2020 年度创业板非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》，本次董事会依据《管理办法》的相关规定并结合 2019 年度权益分派方案实施情况，修订了本次发行的相关议案。
5. 2020 年 6 月 29 日，发行人召开 2020 年第一次临时监事会会议，本次监事会依据《管理办法》的相关规定并结合 2019 年度权益分派方案实施情况，修订了法律意见书本次发行的相关议案。
6. 2021 年 4 月 23 日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》，拟将本次发行的决议和授权有效期自原股东大会决议有效期和授权有效期届满之日起延长十二个月，并提请发行人 2020 年度股东大会批准。
7. 2021 年 4 月 23 日，发行人召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》。
8. 2021 年 5 月 18 日，发行人召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》。
（二）监管部门注册过程1. 2020 年 8 月 26 日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于广东伊之密精密机械股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020161 号），深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2. 2020 年 10 月 14 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意广东伊之密精密机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2574 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的内部批准和授权，并获得了深圳证券交易所审核同意和中国证监会的注册批复。
二、本次发行过程和发行结果的合规性
（一）发行价格本次向特定对象发行的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公
告日（2020 年 4 月 29 日）。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%，即5.59 元/股。因公司 2019 年度及 2020 年度权益分派方案已实施完毕，本次发行价格调整为 5.29 元/股。
本所律师认为，本次发行价格的确定符合《管理办法》等相关法律法规的规定及发行人股东大会决议，合法、有效。
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（二）发行数量本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过 3220 万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，即 12960 万股。因公司 2019 年度及 2020 年度权益分派方案已实施完毕，公司调整本次发行价格后的发行数量为不超过 34026084 股（含本数）。经发行人与主承销商协商确定本次向特定对象发行股票最终发行数量为 34026084 股。
本所律师认为，本次发行数量的确定符合《管理办法》等相关法律法规的规定及发行人股东大会决议和中国证监会的同意注册文件，合法、有效。
（三）本次发行的相关协议2020 年 4 月 28 日，发行人与陈敬财、甄荣辉、梁敬华分别签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。2020 年 6 月 29 日，发行人与陈敬财、甄荣辉、梁敬华分别签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
本所律师认为，上述《股份认购协议》及《补充协议》所附生效条件全部成就，《股份认购协议》及《补充协议》合法有效。根据《股份认购协议》及《补充协议》约定，陈敬财、甄荣辉、梁敬华认购本次发行的全部股份。
（四）缴款与验资
1. 缴款通知2021 年 8 月 16 日，发行人及主承销商华泰联合证券股份有限公司（以下简称“华泰联合证券”）向陈敬财、甄荣辉、梁敬华三人发出了《广东伊之密精密机械股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
本所律师认为，《缴款通知书》符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法、有效。
2. 缴款与验资经查验相关付款凭证及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2021〕1-69 号），截至 2021 年 8 月 17 日 11 时止，发行对象陈敬财、甄荣辉、梁敬华三人已将本次发行认购资金足额汇入华泰联合证券的银行账户。
华泰联合证券实际收到伊之密向特定对象发行股票认购资金总额为人民币法律意见书
179997984.36 元，资金缴纳情况符合《缴款通知书》的约定。
2021 年 8 月 18 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2021〕1-68 号），确认截至 2021 年 8 月 17 日 14 时止，伊之密实际已向特定对象增发人民币普通股（A 股）股票 34026084.00 股，应募集资金总额179997984.36 元，减除发行费用（不含增值税）3433986.87 元后，募集资金净额为 176563997.49 元。其中，计入实收股本 34026084.00 元，计入资本公积（股本溢价）142537913.49 元。
本所律师认为，发行人本次发行履行了必要的验资程序，本次发行结果合法有效，符合《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行的过程符合《管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性法律文件的相关规定，本次发行的结果合法、有效。本次发行涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》及《补充协议》等相关法律文书符合《管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性法律文件的相关规定，内容合法、有效。
三、本次发行认购对象的合规性
根据《股份认购协议》及《补充协议》约定、发行人 2019 年度股东大会决议及中国证监会注册文件，发行人本次发行的认购对象为陈敬财、甄荣辉、梁敬华，为发行人共同实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次认购对象为发行人关联方，本次发行构成关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
陈敬财、甄荣辉、梁敬华已分别出具《关于认购广东伊之密精密机械股份有限公司向特定对象发行股票的承诺函》，确认及承诺如下：“本人参与本次认购的资金均来自于合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；也不存在公司直接
或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”本次发行认购对象均为自然人且以自有资金或自筹资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
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本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的内部批准和授权，并获得了深圳证券交易所审核同意和中国证监会的注册批复；本次发行的过程符
合《管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性法律文件的相关规定，本次发行的结果合法、有效；本次发行涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》及《补充协议》等相关法律文书符合《管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性法律文件的相关规定，内容合法、有效；本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于广东伊之密精密机械股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远： 邹盛武：
王士龙：
年 月 日