宝塔实业:公司章程修正案

宝塔实业股份有限公司章程修正案
根据《证券法（2019 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款做如下修订：
修订前 修订后
第二十三条 第二十三条
公司在下列情况下，可以依 公司在下列情况下，可以依照法律、行照法律、行政法规、部门规章和 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本本章程的规定，收购本公司的股 公司的股份：
份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的 并；
其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工；
（三）将股份奖励给本公司 （四）股东因对股东大会作出的公司合职工； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
（四）股东因对股东大会作 的；
出的公司合并、分立决议持异 （五）将股份用于转换上市公司发行的议，要求公司收购其股份的。 可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行 （六）公司为维护公司价值及股东权益买卖本公司股份的活动。 所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 第二十四条
公司收购本公司股份，可以 公司收购本公司股份，可以通过公开的选择下列方式之一进行： 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
（一）证券交易所集中竞价 认可的其他方式进行。
交易方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、
（二）要约方式； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
（三）中国证监会认可的其 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式他方式。 进行。
第二十五条 第二十五条
公司因本章程第二十三条 公司因本章程第二十三条第（一）项、
第（一）项至第（三）项的原因 第（二）项的规定收购本公司股份的，应当收购本公司股份的，应当经股东 经股东大会决议。公司因本章程第二十三条大会决议。公司依照第二十三条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定规定收购本公司股份后，属于第 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
（一）项情形的，应当自收购之 的规定或者股东大会的授权，经三分之二以
日起 10 日内注销；属于第（二） 上董事出席的董事会会议决议。
项、第（四）项情形的，应当在 公司依照第二十三条规定收购本公司股6个月内转让或者注销。 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购公司依照第二十三条第 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
（三）项规定收购的本公司股 项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。
份，将不超过本公司已发行股份 属于第（三）项、第（五）项、第（六）总额的 5%，用于收购的资金应 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不当从公司的税后利润中支出，所 得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应收购的股份应当 1 年内转让给 当在三年内转让或者注销。
职工。
第二十九条 第二十九条
公司董事、监事、高级管理 公司董事、监事、高级管理人员、持有人员、持有本公司股份 5%以上 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公的股东，将其持有的本公司股票 司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出在买入后 6个月内卖出，或者在 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司卖出后 6个月内又买入，由此所 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但得收益归本公司所有，本公司董 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持事会将收回其所得收益。但是， 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的证券公司因包销购入售后剩余 其他情形的除外。
股票而持有 5%以上股份的，卖 前款所称董事、监事、高级管理人员、出该股票不受 6个月时间限制。 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性公司董事会不按照前款规 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的定执行的，股东有权要求董事会 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股在 30 日内执行。公司董事会未 权性质的证券。
在上述期限内执行的，股东有权 公司董事会不按照前款规定执行的，股为了公司的利益以自己的名义 东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事直接向人民法院提起诉讼。 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公公司董事会不按照第一款 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
的规定执行的，负有责任的董事 诉讼。
依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 第三十九条
公司的控股股东、实际控制 公司的控股股东、实际控制人员不得利人员不得利用其关联关系损害 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，公司利益。违反规定的，给公司 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责 公司控股股东及实际控制人对公司和公任。 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东公司控股股东及实际控制 应依法行使股东权利，履行股东义务。控股人对公司和公司社会公众股股 股东、实际控制人不得利用其控制权损害公东负有诚信义务。控股股东应严 司及其他股东的合法权益，不得利用对公司格依法行使出资人权利，控股股 的控制地位谋取非法利益。
东不得利用利润分配、资产重 控股股东、实际控制人及其关联人不得组、对外投资、资金占用、借款 利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外担保等方式损害公司和社会公 投资、担保、利润分配和其他方式直接或间众股东的合法权益，不得利用其 接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股控制地位损害公司和社会公众 东的合法权益。
股股东的利益。
第四十一条 第四十一条
（一）公司及其控股子公司 （一）公司及其控股子公司的对外担保
的对外担保总额，超过公司最近 总额，达到或超过公司最近一期经审计净资一期经审计净资产 50%以后提 产 50%以后提供的任何担保；
供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超
（二）连续十二个月内担保 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
金额超过公司最近一期经审计 任何担保。
总资产的 30%。
第六十七条 第六十七条
股东大会由董事长主持。董 股东大会由董事长主持。董事长不能履事长不能履行职务或不履行职 行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公务时，由副董事长主持，副董事 司有两位或两位以上副董事长的，由半数以长不能履行职务或者不履行职 上董事共同推举的副董事长主持），副董事长务时，由半数以上董事共同推举 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以的一名董事主持。 上董事共同推举的一名董事主持。
…… ……
第七十三条 第七十三条
召集人应当保证会议记录 召集人应当保证会议记录内容真实、准内容真实、准确和完整。出席会 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会议的董事、监事、董事会秘书、 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在召集人或其代表、会议主持人应 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席当在会议记录上签名。会议记录 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及应当与现场出席股东的签名册 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保及代理出席的委托书、网络及其 存期限不少于 10 年。
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 15 年。
第七十八条 第七十八条股东（包括股东代理人）以 股东（包括股东代理人）以其所代表的
其所代表的有表决权的股份数 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份额行使表决权，每一股份享有一 享有一票表决权。股东大会审议影响中小投票表决权。股东大会审议影响中 资者利益的重大事项时，对中小投资者表决小投资者利益的重大事项时，对 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开中小投资者表决应当单独计票。 披露。
单独计票结果应当及时公开披 公司持有的本公司股份没有表决权，且露。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的公司持有的本公司股份没 股份总数。
有表决权，且该部分股份不计入 公司董事会、独立董事和符合相关规定出席股东大会有表决权的股份 条件的股东或者依照法律、行政法规或者中总数。 国证监会规定设立的投资者保护机构可以公公司董事会、独立董事和符 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向合相关规定条件的股东机构可 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁以公开征集股东投票权。征集股 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票东投票权应当向被征集人充分 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比披露具体投票意向等信息。禁止 例限制。违反法律、行政法规或者中国证监以有偿或者变相有偿的方式征 会有关规定的，应当依法承担赔偿责任。
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 第八十一条
除公司处于危机等特殊情 除公司处于危机等特殊情况外，非经股况外，非经股东大会以特别决议 东大会以特别决议批准，公司将不与董事、批准，公司将不与董事、经理和 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公其它高级管理人员以外的人订 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
立将公司全部或者重要业务的 合同。
管理交予该人负责的合同。
董事会应当向股东提供候
选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序为，由董事会同股东，主要是持有公司 1％以上股份的股东进
行协商提名，由董事会审查候选人任职资格，确定候选人名单。
董事候选人应在股东大会召开
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第八十二条 第八十二条
董事、监事候选人名单以提 董事、监事候选人名单以提案的方式提案的方式提请股东大会表决。 请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上 股东大会就选举两名以上（包括两名）（包括两名）董事或监事进行表 董事或监事进行表决时，根据本章程的规定决时，根据本章程的规定或者股 或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
东大会的决议，应当实行累积投 前款所称累积投票制是指股东大会选举票制。 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事前款所称累积投票制是指 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表股东大会选举董事或者监事时， 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告每一股份拥有与应选董事或者 候选董事、监事的简历和基本情况。
监事人数相同的表决权，股东拥 董事、监事的提名方式和程序为，由董有的表决权可以集中使用。董事 事会同股东，主要是持有公司 1%以上股份的会应当向股东公告候选董事、监 股东进行协商提名，由董事会审查候选人任事的简历和基本情况。 职资格，确定候选人名单。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第一百条 第一百条
董事可以在任期届满以前 董事可以在任期届满以前提出辞职。董提出辞职。董事辞职应向董事会 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。辞职提交书面辞职报告。董事会将在 报告中应说明辞职时间、辞职原因、辞去的2 日内披露有关情况。 职务以及辞职后是否继续在公司及控股子公…… 司任职及任职情况。董事会将在 2 日内披露有关情况。董事长在任职期间离职，公司独立董事应当对董事长离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项
对公司的影响发表意见，独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
……
第一百零四条 第一百零四条
…… ……
（2）不在公司担任除董事 （2）不在公司担任除董事外的其他职
外的其他职务，并与公司及其主 务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍要股东不存在可能妨碍其进行 其进行独立客观判断的关系，具备法律法规独立客观判断的关系。 所要求的独立性。
…… ……
第一百零七条 第一百零七条公司重大关联交易、聘用或 公司重大关联交易（指上市公司拟与关解聘会计师事务所，应由二分之 联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公一以上独立董事同意后，方可提 司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应交董事会讨论。独立董事向董事 由二分之一以上独立董事同意后，方可提交会提请召开临时股东大会、提议 董事会讨论。独立董事向董事会提议聘用或召开董事会会议和在股东大会 解聘会计师事务所、向董事会提请召开临时召开前公开征集投票权，应当由 股东大会、提议召开董事会会议、独立聘请二分之一以上独立董事同意，独 外部审计机构和咨询机构和在股东大会召开立董事可以独立聘请外部审计 前公开征集投票权，应当由二分之一以上独机构和咨询机构，对公司的具体 立董事同意。独立董事可以独立聘请外部审事项进行审计和咨询，相关费用 计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行由公司承担。 审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百零八条 第一百零八条
独立董事应当按时出席董 独立董事应当按时出席董事会会议，了事会会议，了解公司的生产经营 解公司的生产经营和运作情况，主动调查，和运作情况，主动调查，获取做 获取做出决策所需的情况和资料。独立董事出决策所需的情况和资料。独立 应当向公司年度股东大会提交独立董事年度董事应当向公司年度股东大会 报告书，对其履行职责的情况进行说明。
提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十二条 第一百一十二条
独立董事应当对以下事项 独立董事应当对以下事项向董事会或股
向董事会或股东大会发表独立 东大会发表独立意见：
意见： （一）对外担保；
1、提名、任免董事； （二）重大关联交易；
2、聘任或解聘高级管理人 （三）董事的提名、任免；
员； （四）聘任或者解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人 （五）董事、高级管理人员的薪酬和股员的薪酬； 权激励计划；
4、公司当年盈利但年度董 （六）变更募集资金用途；
事会未提出包含现金分红的利 （七）超募资金用于永久补充流动资金
润分配预案； 和归还银行借款；
5、需要披露的关联交易、 （八）制定资本公积金转增股本预案；
对外担保（不含对合并报表范围 （九）制定利润分配政策、利润分配方内子公司提供担保）、委托理财、 案及现金分红方案；
对外提供财务资助、变更募集资 （十）因会计准则变更以外的原因作出金用途、股票及其衍生品种投资 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更等重大事项； 正；
6、重大资产重组方案、股 （十一）上市公司的财务会计报告被注权激励计划； 册会计师出具非标准无保留审计意见；
7、独立董事认为可能损害 （十二）会计师事务所的聘用及解聘；
中小股东权益的事项； （十三）管理层收购；
8、公司章程规定的其他事 （十四）重大资产重组；
项。 （十五）以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；
（二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。
第一百一十五条 第一百一十五条旧版无此款。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十八条 第一百一十八条
董事会的对外投资、收购出 董事会应当确定对外投资、收购出售资售资产、资产抵押、对外担保事 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、项、委托理财、关联交易的权限 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程为： 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
（一）公司在一年内购买、 人员进行评审，并报股东大会批准。
出售重大资产金额低于公司资 （一）除相关法律、行政法规、部门规产总额百分之三十的，应当由董 章另有规定外，公司进行交易事项（包括购事会作出决议，并经出席会议董 买或者出售资产；对外投资（含委托理财、事的三分之二以上通过； 委托贷款、对子公司投资等）；租入或者租出
（二）交易涉及的资产总额 资产；签订管理方面的合同（含委托经营、低于公司最近一期经审计总资 受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者
产的 50%，该交易涉及的资产总 债务重组；研究与开发项目的转移；签订许额同时存在帐面值和评估值的， 可协议等），达到下列标准之一的，应提交董以较高者作为计算数据； 事会批准：
（三）交易标的(如股权) 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近
在最近一个会计年度相关的主 一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及营业务收入低于公司最近一个 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以会计年度经审计主营业务收入 较高者作为计算数据；
的 50％，且绝对金额不满 5000 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年万元； 度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
（四）交易标的(如股权) 年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金
在最近一个会计年度相关的净 额超过一千万元；
利润低于公司最近一个会计年 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度经审计净利润的 50％，且绝 度相关的净利润占上市公司最近一个会计年对金额不满 500 万元； 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
（五）交易的成交金额（含 过一百万元；承担债务和费用）低于公司最近 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）一期经审计净资产的 50％，且 占上市公司最近一期经审计净资产的 10％绝对金额不满 5000 万元； 以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润低于 5、交易产生的利润占上市公司最近一个
公司最近一个会计年度经审计 会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对净利润的 50％，且绝对金额不 金额超过一百万元。
满 500 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
（七）低于占公司最近一期 取其绝对值计算。
经审计的净资产总额 50%的资产 公司在十二个月内发生的交易标的相关
抵押、委托理财事项； 的同类交易，应当按照累计计算的原则适用
（八）在对外担保总额低于 上述标准，已履行相关义务的，不再纳入相
最近一期经审计的净资产的 50% 关的累计计算范围。
或总资产的 30%的情况下，单笔 在连续十二个月内购买或出售资产交易低于最近一期经审计净资产 10% 按事项类型累计计算（以资产总额和成交金的对外担保事项； 额中的较高者作为计算标准）达到最近一期
（九）低于 3000 万元或低 经审计总资产 30%，应当组织聘请相关会计
于最近一期经审计净资产 5%的 师事务所或者资产评估机构进行审计或者评关联交易事项。 估，并提交股东大会审议，并经出席会议的董事会要建立严格的审查 股东所持表决权的三分之二以上通过。上述和决策程序；重大投资项目应当 交易事项已经董事会或股东大会审议通过
组织有关专家、专业人员进行评 的，不再纳入累计计算范围。
审，超过上述权限的必须并报股 （二）对外担保：公司所有对外担保事东大会批准。 项均应提交董事会审议，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意通过。
（三）关联交易：公司拟与关联自然人
发生的交易金额在 30 万元人民币以上，或公司拟与关联法人发生的交易金额占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，且绝对金额在 300 万元人民币以上的关联交易
均应经独立董事认可后，提交董事会审议。
如果公司拟与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，且绝对金额在 3000 万元以上应提交股东大会审议。
（四）财务资助：公司对外进行财务资
助均应提交董事会审议，且应当经出席董事会的三分之二以上董事同意通过。
上述未达到董事会审议标准的相关事项，董事会授权董事长批准执行，超过董事会审议标准的，则由公司股东大会批准。
第一百三十四条 第一百三十四条
在公司控股股东、实际控制 在公司控股股东、实际控制人单位担任人单位担任除董事以外其他职 除董事、监事以外其他职务的人员，不得担务的人员，不得担任公司的高级 任公司的高级管理人员。
管理人员。
第一百五十二条 第一百五十二条
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的 （一）监事会应当对董事会编制的证券
公司定期报告进行审核并提出 发行文件和公司定期报告进行审核并提出书
书面审核意见； 面审核意见，监事应当签署书面确认意见：
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人 （三）监督董事、高级管理人员履行职
员执行公司职务的行为进行监 责的合法合规性，对违反法律、行政法规、督，对违反法律、行政法规、本 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理章程或者股东大会决议的董事、 人员提出罢免的建议；
高级管理人员提出罢免的建议； ……
……
第一百六十三条 第一百六十三条
…… ……
（三）在符合现金分红的条 （三）在符合现金分红的条件下，公司件下，公司优先采取现金分红的 优先采取现金分红的股利分配政策，即：公股利分配政策，即：公司当年度 司当年度实现盈利，在弥补上一年度的亏损，实现盈利，在弥补上一年度的亏 依法提取法定公积金、任意公积金后进行现损，依法提取法定公积金、任意 金分红，单一以现金方式分配的利润不少于公积金后进行现金分红，单一以 当年度实现的可分配利润的 10%，公司最近现金方式分配的利润不少于当 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
年度实现的可分配利润的 10%， 三年实现的年均可分配利润的 30%。在公司在公司当年未实现盈利情况下， 当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利公司不进行现金利润分配，同时 润分配，同时需经公司董事会、股东大会审需经公司董事会、股东大会审议 议通过。若公司业绩增长快速，并且董事会通过。若公司业绩增长快速，并 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配且董事会认为公司股票价格与 时，在具有公司成长性、每股净资产的摊薄公司股本规模不匹配时，在具有 等真实合理因素，且发放股票股利有利于公公司成长性、每股净资产的摊薄 司全体股东整体利益时，可以在足额现金股等真实合理因素，且发放股票股 利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
利有利于公司全体股东整体利 ……益时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
……
第一百七十条 第一百七十条
公司解聘或者不再续聘会 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
计师事务所时，提前 20 天事先 时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司通知会计师事务所，公司股东大 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会就解聘会计师事务所进行表 允许会计师事务所陈述意见。
决时，允许会计师事务所陈述意见。
宝塔实业股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十二日