兴森科技:民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

民生证券股份有限公司
关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳市兴森快
捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”或“公司”）公开发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规章制度有关规定，在审慎尽职调查的基础上，就兴森科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项核查如下：
一、可转债募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]1327号文核准，公司于2020年7月23日公开发行了268.90万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额26890.00万元，此次公开发行可转换公司债券扣除保荐及承销费用、发行登记费、信息披露费及其他费用共计人民币6280084.91元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币262619915.09元。上述募集资金总额268900000.00元扣除保荐及承销费5000000.00元（不含税）后余额为263900000.00元，主承销商民生证券股份有限公司于2020年7月29日汇入公司设立的可转债募集资金专户中。众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验并出具了众会字（2020）第6672号《验证报告》。前述募集资金已依据中国证监会相关规定存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司及子公司与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金专户存储监管协议。
公司本次可转换公司债券募集资金全部用于广州兴森快捷电路科技有限公司二期工程
建设项目——刚性电路板项目，截至2021年8月20日，募集资金累计使用人民币127958656.52元，募集资金账户余额为人民币135182593.48元。
二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况2020年9月28日公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目的资金需求以及在募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过人民币12000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户，具体由下属全资子公司广州兴森快捷电路科技有限公司实施。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。保荐机构民生证券股份有限公司发表了同意的核查意见。
公司实际使用人民币12000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2021年8月11日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的12000万元募集资金全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过12个月，并已将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
公司募投项目建设工作正在有序进行中，项目建设的阶段性使募集资金在一定时间内出现暂时闲置，为了满足公司生产经营需要，弥补日常经营资金缺口，同时为提高募集资金的使用效率，在保证募投项目的资金需求以及在募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用不超过人民币12000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于主营业务相关的日常生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户，具体由下属全资子公司广州兴森快捷电路科技有限公司实施。
公司将严格遵循相关规定要求，规范使用本次暂时补充流动资金的闲置募集资金，该部分资金将仅用于与公司主营业务相关的生产经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不变相改变募集资金用途。若募投项目因建设需要使用该部分闲置募集资金，公司及子公司将及时足额归还，确保不影响募集资金投资计划的正常进行。公司在过去十二月内未进行过证券投资等高风险投资，同时，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。
四、相关审批程序及意见
1、董事会意见公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募投项目资金需求以及在募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过12000万元的可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，用于主营业务相关的日常生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户，具体由下属全资子公司广州兴森快捷电路科技有限公司实施。
董事会认为上述事项不存在变相改变募集资金投向的行为，单次补充流动资金的时间未超过12个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等规定，有利于公司及全体股东的利益。
2、独立董事意见在确保公司募投项目建设正常进行的情况下，公司使用不超过12000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率。同时，上述事项不存在变相改变募集资金投向的行为，单次补充流动资金的时间未超过12个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的规定，符合公司及全体股东的利益。
我们一致同意公司使用不超过12000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会会议审议通过之日起不超过12个月。
3、监事会意见公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，经审核，监事会认为：在确保不影响可转债募投项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司使用总额不超过人民币12000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本。该事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、保荐机构核查意见经核查，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，也不会影响项目建设进度，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
(本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页)
保荐代表人：
姜 涛 张腾夫民生证券股份有限公司
2021年 8月 23日