光线传媒:关于续签合作框架协议暨关联交易的公告

北京光线传媒股份有限公司
证券代码：300251 证券简称：光线传媒 公告编号：2021-047北京光线传媒股份有限公司
关于续签合作框架协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 北京光线传媒股份有限公司（以下简称“公司”）与 Maoyan Entertainment（以下简称“猫眼娱乐”）本次续签的《光线电影及电视剧投制合作框架协议》（以下简称“《投制协议》”）、《光线电影及电视剧宣传与发行框架协议》（以下简称“《宣发协议》”）、《光线业务合作及服务框架协议》（以下简称“《服务协议》”）（前述协议以下合称“《合作框架协议》”）仅为双方合作事项的框架性安排，具体实施尚需双方进一步协商确定，有关具体项目合作事项须以双方另行签署的具体合作协议的约定为准。正式协议的签订与否、签订时间、合同金额、实际执行金额存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2. 《合作框架协议》经双方签署之日起成立，自双方董事会、股东大会审议通过之日起生效。本协议的有效期为自 2022年 1月 1日起至 2024年 12 月 31日。
3. 本次续签的《合作框架协议》的履行对公司 2021 年度经营成果不会产生重大影响。
一、关联交易概述
1. 公司与猫眼娱乐于 2018 年 12 月 10 日在北京签署了《合作框架协议》，双方在联合投资、制作、宣传、发行电影及电视剧，电影兑换券服务、广告服务，媒体及其他形式的广告资源购买等方面展开了部分合作，协议有效期至 2021 年 12 月 31日止。在符合有关法律、行政法规及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）的前提下，经双方协商确定，《合作框架协议》拟续签至2024 年 12 月 31 日。
北京光线传媒股份有限公司
2. 公司董事王长田先生、李晓萍女士、陈少晖先生同时担任猫眼娱乐的董事，根据《深交所上市规则》的相关规定，猫眼娱乐为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3. 公司于2021年8月20日召开第五届董事会第二次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了本次关联交易的议案。公司提请董事会及股东大会授权王长田先生就本次续签《合作框架协议》范围内与猫眼娱乐合作事项签署相关法律文件。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司监事会对本议案发表了明确的同意意见。本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
1. 猫眼娱乐的基本情况
公司名称：Maoyan Entertainment（猫眼娱乐）注册地址：190 Elgin Avenue George Town Grand Cayman KY1-9008 CaymanIslands（注册地址：开曼群岛大开曼岛乔治镇埃尔金大道 190 号（邮编 KY1-9008），以英文版注册地址为准）
企业性质：获豁免有限公司（其普通股已经在香港联交所挂牌交易）中国主要办公地点：北京市东城区和平里东街 11 号雍和航星园 3 号楼执行董事：郑志昊法定股本：50000 美元主营业务：在线娱乐票务服务；娱乐内容服务；广告服务及其他主要股东（截至 2021年 6月 30日）：Vibrant Wide Limited持股 24.36%；Hong KongPictures International Limited 持股 16.95%；Image Flag Investment（HK）Limited 持股
13.77%；Weying (BVI) Limited 持股 9.66%；Inspired Elite Investments Limited 持股
7.25%；Interstellar Investment Ltd.持股 5.79%。
2. 历史沿革
猫眼娱乐于 2017 年 12 月 8 日在开曼群岛注册成立为豁免公司并于 2018 年 2 月5 日通过境外子公司根据中国法律注册成立天津猫眼微影科技有限公司（以下简称北京光线传媒股份有限公司“猫眼科技”），为其在中国的外商独资企业。
自 2018 年 7 月起，猫眼娱乐先后完成包括但不限于以下重大事项：
猫眼娱乐、天津猫眼微影文化传媒有限公司（以下简称“猫眼微影”）及猫眼微影股东的离岸投资工具（统称“离岸股东”）以及猫眼微影的股东（统称“登记股东”）等各方订立购股协议，据此，离岸股东同意认购猫眼娱乐若干数目股份（视情况而定），以大致反映其登记股东于猫眼微影的权利、责任及持股情況以及国内股东协议中所反映其登记股东的权利。
猫眼科技与猫眼微影及其登记股东订立合约安排，以使猫眼娱乐可对猫眼微影的业务营运行使控制权并取得由其产生的一切经济利益。
猫眼娱乐于 2019 年 2 月 4 日于香港联交所主板上市。
3. 主要业务最近三年发展状况
猫眼娱乐近三年经营情况良好。作为中国领先的互联网创新全文娱服务平台，猫眼娱乐业务覆盖在线娱乐票务服务、娱乐内容服务、广告服务及其他等三大板块，拥有卓越的用户覆盖和用户参与，已布局高价值的服务赋能全文娱产业链，拥有强大的基础技术设施和成熟的大数据服务商业化能力。具备与公司达成相关的业务合作的能力。
4. 主要财务指标猫眼娱乐的主要财务数据如下（其中，截至 2020 年 12 月 31 日的财务数据已经具有执业会计师资格的罗兵咸永道会计师事务所审计）：
单位：人民币千元项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
营业收入 1365690 1799790
净利润 -646272 387077
净资产 7623059 8107392
5. 猫眼娱乐不是失信被执行人。
6. 类似交易情况：2018-2020年度公司与猫眼娱乐及其相关关联方发生类似交易的金额分别为人民币11230.65万元、19041.34万元、2847.55万元，占公司2018-2020年度相关业务的比重分别为57.15%、19.33%、29.22%。
三、协议的主要内容北京光线传媒股份有限公司
（一）合作内容
1. 《投制协议》的合作内容
双方同意就联合投资制作电影及电视剧展开合作，合作形式包括但不限于：
（1）共同投资制作电影、电视剧（为免疑义，电视剧指通过电视台、网站、手机 APP 或其他渠道播放的所有音频和/或视频节目）。
（2）就投资制作电影及电视剧成立合资企业或其他合资安排（无论是合伙企业、公司还是任何其他形式）。
2. 《宣发协议》的服务范围服务提供方同意根据本协议的条款和条件向服务接收方提供电影及电视剧宣传与发行服务。双方将根据本协议中规定的原则订立独立的相关协议，相关协议将载明服务安排的服务范围、服务费、付款方法及其他详细安排。
3. 《服务协议》的合作内容
双方将就电影票兑换券、广告投放、购买视频播放服务、媒体材料、购买其他广告资源等相关产品及服务进行合作，并向另一方支付购买费用及服务费用。双方将根据本协议中规定的原则订立独立的相关协议，载明产品购买及服务安排的服务范围、产品详情、服务费、购买价、付款方法及其他详情。
（二）合作费用
1. 《投制协议》的合作费用双方将根据本协议的约定就本协议项下的合作内容订立独立的协议及相关附属协议，载明投资金额、投资比例、投资回报分配、付款方式及安排的其他细节。上述具体协议的条款将经双方公平协商后按具体情况并按照公平合理的标准制定，将考虑可用资源（包括知识产权）及财务投入（投资金额、其他成本及开支等）等多种因素。
2. 《宣发协议》的服务费
（1）服务接收方应就本协议项下的服务向服务提供方支付服务费，服务费将按具体情况逐个案例及按公平合理基准确定。
（2）电影及电视剧宣传服务的服务费将以服务提供方对宣传工作的资源贡献为参考因素予以制定。
（3）电影及电视剧发行服务的服务费应按具体情况根据协议的标准或届时各方北京光线传媒股份有限公司协商一致的其他公平合理的标准另行签署协议确定。
3. 《服务协议》的合作费用
（1）猫眼娱乐向公司提供服务的服务费用
公司向猫眼娱乐支付的提供电影票兑换券服务的购买价将参考现行市价制定，且不会低于猫眼娱乐向独立第三方销售电影票兑换券的价格；公司向猫眼娱乐支付
的提供广告服务的服务费将按不同在线宣传资源的单价制定，而该单价将参考市场水平制定。
（2）公司向猫眼娱乐提供产品及服务的服务费用猫眼娱乐向公司购买视频播放服务的费用将参考市场价格制定并按年支付；猫眼娱乐向公司支付的购买媒体材料的购买价格将参考市场价格制定；猫眼娱乐向公司购买其他形式的广告资源的费用将参考现行市场价格或向独立第三方提供的价格制定。
（三）协议生效与期限
1. 本协议自双方签署之日起成立，自双方董事会、股东大会（如需）审议通过之日起生效。
2. 本协议期限为自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日。在符合有关法律法规及《联交所上市规则》和《深交所上市规则》的前提下，经双方协商确定，本协议可以续期。
（四）违约
1. 如任何一方违反本协议之任何条款（“违约方”），另一方（“守约方”）可向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救。
若违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。
守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许的权利主张的权利。
2. 本协议的终止不应影响任何一方的任何根据本协议已经产生的权利或义务。
（五）其他双方同意并确认，本协议签署后双方将严格按照各自上市地的证券交易规则（包括但不限于《联交所上市规则》、《深交所上市规则》等）对本协议所述之合作内北京光线传媒股份有限公司容进行确认及披露。
四、交易的定价政策及定价依据
未来公司与猫眼娱乐签署具体合作协议时，双方将根据公平、合理的市场交易原则，按照届时市场价格和一般商业惯例确定交易价格。本次交易的定价原则符合有关法律、行政法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次续签《合作框架协议》将有利于规范公司与猫眼娱乐及其集团内相关公司
未来交易的合规性，符合公司的战略规划。若双方能有效达成相关合作，将有利于推动公司主营业务的长期、健康、稳定发展，有利于双方凭借各自的行业领先地位及丰富的经验与资源，共同谋求良好的社会及经济效益，实现合作共赢。《合作框架协议》的签订和履行不会影响公司业务的独立性，不会因履行协议而对合作对方形成依赖。《合作框架协议》的续签对公司的财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法方面暂无重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与猫眼娱乐及其相关关联方发生的关联交易的总金额约为人民币 1993.39 万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1. 独立董事的事前认可意见
本次协议的续签将有利于规范公司与交易对方未来交易的合规性，符合公司的战略规划，有利于实现双方的优势互补、合作共赢。本次关联交易事项不会对公司的业务独立性构成影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的经营产生不利影响。
综上所述，我们同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
2. 独立董事发表的独立意见
上述交易协议的条款公平合理、定价公允，不存在利益输送、损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的经营产生不利影响。董事会审议本次关联交易时，北京光线传媒股份有限公司
关联董事回避表决，程序合法。
综上所述，我们同意公司本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、风险提示
1. 本次续签的《合作框架协议》仅为协议双方经友好协商达成的战略性合作，协议签署对公司当期业绩不会产生重大影响。本协议所涉及的具体合作事项需另行签订正式合作协议，正式协议的签订与否、签订时间、合同金额、实际执行金额存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2. 未来在《合作框架协议》下具体项目的合作，公司将根据《深交所上市规则》及《公司章程》等相关法律、行政法规的要求进行审批和实施。
3. 截至本公告披露日，公司最近三年披露的战略合作协议的情况：
是否和预期存
序号 公告名称 披露日期 进展情况在重大差异《北京光线传媒股份有限公司关1 于签署合作框架协议暨关联交易 2018年12月11日 正常履行中 否的公告》
4. 《合作框架协议》签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股变动情况：公司控股股东光线控股有限公司因2020年非公开发行可交换公司债券（第一期）及（第二期）均进入换股期，其所持公司股份因债券持有人选择换股而减少115030股。
5. 《合作框架协议》签订未来三个月内，公司不存在控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售的情况；截至本公告披露日，除持股5%以上的股东杭州阿里创业投资有限公司的减持计划即将届满外，公司未收到控股股东、其他持股5%以上股东、董监高拟在未来三个月内减持公司股份的通知。
九、备查文件
1. 第五届董事会第二次会议决议
2. 第五届监事会第二次会议决议
3. 公司独立董事对相关事项发表的事前认可及独立意见北京光线传媒股份有限公司
4. 《光线电影及电视剧投制合作框架协议》《光线电影及电视剧宣传与发行框架协议》《光线业务合作及服务框架协议》特此公告北京光线传媒股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十三日