山东高速:山东高速股份有限公司关联交易管理制度

山东高速股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护投资者特别是中
小股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）以及公司章程等有关法律、法规及规范性文件，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司关联交易管理应遵循统一管理、公允定价、依法决策、合规披露的原则。公司应当积
极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易，关联交易不得损害公司和非关联股东的利益。
第三条 公司董事会下设的审计委员会负责公司关联交易控制和监管，履行以下职责：
（一）审核确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告；
（二）对公司拟审议的关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会；
（三）对公司的关联交易执行情况进行监督检查。
第四条 公司独立董事对拟审议的关联交易事项进行审核，在独立董事发表事前认可意见后，方可
提交董事会审议；在董事会审议关联交易事项时，独立董事应发表独立意见。
第五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第六条 公司董事会秘书负责公司关联交易日常管理工作。
董事会秘书处在董事会秘书的领导下，具体办理公司关联交易报备、披露等事务。
第二章 关联人的认定、报备
第七条 本管理制度所指公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制公司的法人；
2、由上述第1项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
公司与上述第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外；
3、公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、上述第（一）款第1项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
4、上述第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第七条规定的情形之一；
(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第七条规定的情形之一。
第九条 关联自然人应及时向公司申报本人及关系密切的家庭成员的姓名、身份证号码等关联人信息，信息发生变更时应及时通报公司。
关联法人应向公司申报法人名称、统一社会信用代码等关联人信息，信息发生变更时应及时通报公司。
第十条 公司应当逐层揭示披露关联人与公司之间的关联关系，说明：
(一)控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码；
(二)被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码；
(三)控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第十一条 公司董事会秘书处根据监管规定，应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易的认定及分类
第十二条 本管理制度所指的公司关联交易，是指公司或控股子公司与本管理制度第二章所指的公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保(反担保除外)，公司对涉及关联交易的对外担保事项有特别规定的，从其规定；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研究与开发项目；
(十一)购买原材料、燃料、动力；
(十二)销售产品、商品；
(十三)提供或者接受劳务；
(十四)委托或者受托销售；
(十五)在关联人的财务公司存贷款；
(十六)与关联人共同投资；
(十七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
(十八)证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十三条 关联交易分为日常性关联交易、重大关联交易和其他关联交易日常性关联交易，是指公司或公司的控股子公司与公司关联人之间发生的本制度第十二条第（十一）项至第（十五）项所列的交易事项。重大关联交易，是指交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上（不含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上（不含本数）的关联交易。
上述日常性关联交易和重大关联交易之外的关联交易为其他关联交易。
第四章 关联交易的定价与交易金额
第十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十五条 关联交易定价应当公允，可以参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；如对于部分设备采购、维修劳务，供大于求的原材料可采用招标中标价格。
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价
格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十六条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不
同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的
金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易。
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十七条 公司关联交易如果无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本管理制度
二十二条、第二十四条第（一）项的规定。
第十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增
资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本管理制度第二十二条、第二十四条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本管理制度第二十二条、第二十四条第（一）项的规定。
第二十条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用本管理制度第二十二条、第二十四条第（一）项的规定。
第二十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本管理制度第二十二条、第二十四条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
第五章 关联交易的审议决策
第一节 决策权限
第二十二条 公司与关联法人拟发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值的0.5～5%之间（不含本数）的关联交易；或者公司与关联自然人的单次或累计金额为人民币30万元以上（不含本数）的关联交易，应提交公司董事会审议，并及时披露。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数同意方可通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
关联董事的回避和表决程序为：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明董事与关联交易事项的关联关系；会议主持人宣布关联董事回避由非关联董事对关联交易事项进行审议表决。
第二十四条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议决定：
（一）公司与关联法人拟发生交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的
5%以上的重大关联交易。
（二）公司为关联人提供担保。
（三）因关联董事回避后出席董事会的非关联董事人数不足3人的。
第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
上述所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东有表决权的股份数的半数以上同意方可通过；
（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议。
第二十六条 公司与关联法人拟发生交易金额300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值
的0.5%以下（含本数）的关联交易；或者公司与关联自然人之间的单次或累计金额为人民币30万元以下（含本数）的关联交易，可以不提交董事会审议，按公司其他相关制度执行。
第二节 日常关联交易的决策
第二十七条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉
及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第二十八条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司
当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照日常关联交易的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当及时启动追加预计的审议程序，根据预计增加金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十九条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第三十条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第三十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第三节 重大关联交易的决策
第三十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的出具的审计或者评估报告作为议案的必备材料。
第三十三条 重大关联交易标的为公司股权的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的
会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。上述审计或者评估报告作为议案的必备材料。
第四节 溢价购买关联人资产的特别规定
第三十四条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100％的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式。
第三十五条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第三十六条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进
行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第三十七条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第三十八条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合上市公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第六章 关联交易的信息披露与豁免
第三十九条 公司董事会或股东大会审议的关联交易事项，公司须根据《股票上市规则》规定，以
临时公告形式及时披露，根据有关规定可以豁免披露或获准暂缓披露的除外。
根据监管规定，可不以临时公告形式及时披露的关联交易，公司必须在定期报告中予以披露，或根据《股票上市规则》按照连续十二个月内累计计算的原则，及时履行披露义务。
第四十条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向上海证券交易所提交以下文件：
(一) 公告文稿；
(二) 与交易有关的协议或者意向书；
(三) 董事会决议、决议公告文稿；
(四) 独立董事事前认可该交易的书面意见以及独立意见；
(五) 审计委员会的意见（如适用）；
(六) 交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
(七) 证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
(八) 上海证券交易所要求的其他文件。
第四十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市
场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益
的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《股票上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第四十二条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第四十三条 公司与关联人进行下述交易，可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审
议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第四十四条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第四十五条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第四十六条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第四十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交易所认可的其他情形，按
本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免或暂缓披露。
第四十八条 豁免披露申请应当在监管机构限定的期限内提出，监管机构不同意豁免的，公司应当及时予以披露。
第七章 关联交易的持续管理
第四十九条 董事会秘书处负责建立并管理关联人信息库以确定关联人名单并及时更新，公司控
股子公司负责人为本单位关联人及关联交易统计及报送工作首要负责人，各单位可指定联络人，负责本公司关联人及关联交易相关事项统计和报送工作。
第五十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上交所备案；关联信息发生变动的，也应在变动后及时告知公司相应调整关联人名单。
第五十一条 公司及各控股子公司在日常业务中，发现自然人、法人或者其他组织符合关联方的
条件而未被确认为关联方，或者发现已被确认为关联方的自然人、法人或其他组织不再符合关联方的条件，应当及时向董事会秘书处报告，由董事会秘书处进行汇总整理。
第五十二条 关联交易事项经审议批准后，公司与关联方签订有关关联交易协议或合同开始生效。
第五十三条 公司各业务职能部门负责归口业务关联交易协议的审签、履行和跟踪检查；对履行
期满的关联交易协议，根据业务发展需要，重新履行审议决策程序批准后签署。
第五十四条 公司合同综合管理部门对各部室主办的关联交易协议要定期进行监督检查，并在定期报告中披露协议的履行情况。
第五十五条 公司各控股子公司、直属分支机构发生的关联交易，视同公司行为，应根据业务范
围报公司归口职能部门，履行决策后方可签署有关协议；同时，按照公司合同管理有关规定，将有关协议报公司合同综合管理部门预先审核。
第八章 附 则
第五十六条 本制度由公司股东大会审议通过后实施，并授权董事会负责修订和解释。
第五十七条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、公司章程等执行。